向关联方出售亏损子公司的会计处理

　　1 .案例及相关问题

　　E公司持有F公司100%股权。F公司经营状况不佳，截至20X1年末净资产为-2亿元。20X1年12月，E公司向其实际控制人控制的G公司转让所持F公司的全部股权，转让价格参考资产评估报告，经双方协商确定为4,000万元。

　　20X1年12月21日，E公司收到G公司支付的股权转让款4,000万元，并完成F公司股权的工商变更登记手续，就本次股权转让确认处置损益。

　　问题：股权转让交易是否为权益性交易，E公司的会计处理是否正确?

　　2.参考意见

　　根据企业会计准则等规定，判断交易是否为权益性交易，关键在于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得交易一方明显的、单方面的从中获益。如果符合前述情形，则应认定交易的经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

　　本案例中，股权转让的交易对方为上市公司实际控制人控制的主体，其以4,000万元价格受让净资产为-2亿元的标的公司股权。在判断股权转让交易是否为权益性交易，需要结合交易背景、交易目的、评估定价过程等判断该交易是否公允、是否具有商业合理性。考虑到标的公司严重资不抵债，尚不清楚购买方能否从对 F公司的业务整合中获得足够大的

　　经济利益，从而具备主导F公司相关活动决策的动机，需要结合标的公司主营业务、与购买方业务的协同性、相关性等综合考虑。仅就案例提供的信息来看，本次交易达成，很可能是基于交易对象的特殊身份(即实际控制人控制的主体)，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，认定为权益性交易比较妥当。

　　3.相关规则

　　(1)《监管规则适用指引——会计类第 1 号》

　　1-22 权益性交易

　　上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：

　　1.权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间。

　　2.权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

　　3.权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

　　对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权(权益)而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易;如果母公司转让子公司股权(权益)但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

　　监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下：

　　对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。

　　(2)同案例二【处置子公司股权确认投资收益的会计处理问题】。

　　素材来源：

　　《深圳证券交易所会计监管动态第4期》，深交所表示为帮助会计师事务所了解和把握新形势下的监管要求，增强风险意识，本期《深圳证券交易所会计监管动态》聚焦年报相关事项，介绍了年报审计工作提示、典型执业质量问题、年底突击创利监管相关会计问题，以及近期政策资讯。