广东省税务局关联申报国际税收服务锦囊

广东省税务局关联申报国际税收服务锦囊

　　在第31个全国税收宣传月即将到来，全国税务系统正深入开展“便民办税春风行动”之际，广东省税务局对标纳税人所需所盼，广泛收集了纳税人办理关联申报的疑难问题，精心梳理出36个关联申报税收风险点，逐一进行深入浅出的解析，提出应对的意见和建议。希望我们的国际税收服务锦囊能帮助广大纳税人更准确地掌握关联申报要求，进一步降低和化解各类国际税收风险，助力广东持续构建法治化、现代化、国际化营商环境。

广东省税务局国际税收管理处

2022年3月25日

　　目 录

　　1.关联申报零申报或漏申报

　　2.报告年度所属期间填报错误

　　3.填报表单勾选但填报内容为空

　　4.“本年度准备同期资料”信息勾选错误

　　5.“执行预约定价安排”“签订或者执行成本分摊协议”勾选错误

　　6.“企业内部部门信息”填报错误

　　7.“员工数量”填报错误

　　8.“企业股东信息(前五位)”填报错误

　　9.境外关联交易跨表填报情况不一致

　　10.关联关系判定错误

　　11.对外支付业务关联方名称存在跨表不一致情况

　　12.关联关系存续期填报错误

　　13.漏报非关联交易金额

　　14.关联交易明细表关联方名称等填报错误

　　15.关联交易类型填报错误

　　16.《融通资金表》填报方式有误

　　17.融通资金利息填报有误

　　18.《权益性投资表》漏报

　　19.“权益性投资情况”填报口径有误

　　20.“权益性投资股息、红利分配情况”填报错误

　　21.“权益性投资股息、红利分配给前5位股东情况”填报错误

　　22.《成本分摊协议表》漏报

　　23.《对外支付款项情况表》填报有误

　　24.漏报境外关联方

　　25.《境外关联方信息表》数据填报有误

　　26.《年度关联交易财务状况分析表》漏报

　　27.财务状况分析表关联交易划分不合理

　　28.财务状况分析表数据跨表不一致

　　29.国别报告报送义务不清晰

　　30.国别报告表未统一勾选

　　31.国别报告表“会计年度”填报错误

　　32.国别报告表“国家(地区)”填报错误

　　33.对国别报告表“关联方”理解错误

　　34.对国别报告表数据口径理解有误。

　　35.国别报告表成员实体情况填报有误

　　36.国别报告附加说明表填报不规范

　　1.关联申报零申报或漏申报

　　风险点：没有正确理解42号公告关于关联申报条件的规定，部分企业应申报但未申报，或按规定无需申报而进行了申报。

　　可能出现风险的表单：全部关联申报表单

　　锦囊话你知：按照42号公告规定，需要进行关联申报的情形有三种：

　　(一)实行查账征收，并且年度内与其关联方发生业务往来的居民企业。

　　(二)在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税，并且年度内与其关联方发生业务往来的非居民企业。

　　(三)年度内未与其关联方发生业务往来，但符合国别报告报送条件的居民企业。

　　情形(一)(二)应当填报《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》(以下简称《企业年度关联业务往来报告表》)中的《报告企业信息表》(G000000)《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》(G100000)《关联关系表》(G101000)，根据发生的交易类型据实选填《有形资产所有权交易表》(G102000)-《关联劳务表》(G108000)，并同时填报《权益性投资表》(G109000)及《年度关联交易财务状况分析表(报告企业个别报表信息)》(G113010)。另外，如有签订或执行成本分摊协议的要填报《成本分摊协议表》(G110000)，有对外支付款项的要填报表《对外支付款项情况表》(G111000)，有境外关联业务往来的要填报《境外关联方信息表》(G112000)，有编制合并财务报表的要填报《年度关联交易财务状况分析表(报告企业合并报表信息)》(G113020)。

　　情形(三)只需填报《企业年度关联业务往来报告表》中的《报告企业信息表》(G000000)和6张国别报告表(《国别报告-所得、税收和业务活动国别分布表》G114010-《国别报告-附加说明表(英文)》G114031)。

　　实务中，某些企业年度内未与其关联方发生业务往来，也不符合国别报告报送条件的，仍进行了关联申报(即“零申报”)，这可能导致税务机关对其进行不必要的关联申报税务风险分析。同时，也有一些企业按规定应申报而未申报，存在漏报的情况，从而受到了税务机关的处罚。常见的漏报情形有：

　　错误认为内资企业不需要关联申报，只有外资企业才需要关联申报;

　　错误认为境内关联交易不需要关联申报，只有境外关联交易才需要关联申报;

　　错误认为与个人发生关联交易不需要关联申报，只有与企业(或组织)发生关联交易才需要关联申报;

　　错误认为只有发生关联交易才需要报送国别报告，没有发生关联交易就不需要报送国别报告;

　　错误认为关联交易的双方有一方申报即可，而不是双方均需要申报。

　　2.报告年度所属期间填报错误

　　风险点：年度中间开业或结业的企业，“报告年度所属期间”容易填报错误。

　　可能出现风险的表单：《企业年度关联业务往来报告表》封面

　　锦囊话你知：申报系统默认报告年度所属期间为公历当年的1月1日至12月31日，但实际上，报告年度所属期间应为企业存续经营期间。企业在填报“报告年度所属期间”时，应根据实际情况按如下规定填写：

　　正常经营的企业，填报公历当年1月1日至12月31日;

　　年度中间开业的企业，填报实际开始生产经营之日至当年12月31日。如企业是2021年4月1日开业的，报告年度所属期间应填报2021年4月1日至2021年12月31日;

　　年度中间发生合并、分立、破产、停业等情况的企业，填报公历当年1月1日至实际停业或法院裁定并宣告破产之日。如企业是2021年6月30日停业的，报告年度所属期间应填报2021年1月1日至2021年6月30日;

　　年度中间开业且年度中间又发生合并、分立、破产、停业等情况的企业，填报实际开始生产经营之日至实际停业或法院裁定并宣告破产之日。如企业在2021年2月1日开业，但同年5月31日停业，报告年度所属期间应填报2021年2月1日至2021年5月31日。

　　3.填报表单勾选但填报内容为空

　　风险点：表单勾选了“填报”，但报表内容为空。

　　可能出现风险的表单：《企业年度关联业务往来报告表填报表单》

　　锦囊话你知：《企业年度关联业务往来报告表填报表单》列示报告表全部表单名称及编号，企业应根据本报告年度实际发生业务，选择“填报”或“不填报”。选择“填报”的，需要准确完成相应表单的填报;选择“不填报”的，可以不填报相应表单。实务中，某些企业没有正确理解这个要求。例如，企业在本报告年度内没有关联劳务业务发生，但在《企业年度关联业务往来报告表填报表单》时勾选G108000《关联劳务表》，相应的报表也没有数据可以填写，导致数据不完整。

　　4.“本年度准备同期资料”信息勾选错误

　　风险点：企业对准备同期资料的标准理解不到位，导致准备同期资料的相关信息填报不准确，出现应勾选但没有勾选，不应勾选反而勾选的情况。

　　可能出现风险的表单：G000000《报告企业信息表》、G100000《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》

　　锦囊话你知：42号公告将同期资料分为三种，分别是主体文档、本地文档和特殊事项文档。企业只要满足其中一种文档的准备条件就需要准备该种同期资料，存在企业需要准备多种文档的可能性。其中：

　　(一)符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档:1.年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。2.年度关联交易总额超过10亿元。

　　(二)年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当就其全部关联交易准备本地文档: 1.有形资产所有权转让金额(来料加工业务按照年度进出口报关价格计算)超过2亿元。2.金融资产转让金额超过1亿元。3.无形资产所有权转让金额超过1亿元。4.其他关联交易金额合计超过4000万元。

　　(三)特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档：1.企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。2.企业关联债资比例超过标准比例(非金融企业2:1，金融企业5:1)需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。

　　除上述基本规定外，企业在判别是否需要准备同期资料时还应特别注意如下几个问题：

　　企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。但如果关联交易双方存在明显的税负差、且交易直接或间接导致国家总体税收收入减少的，可能存在特别纳税调整风险，建议企业可参照本地文档、特殊事项文档的规定，事先准备证明其符合独立交易原则的说明文件，以降低税务调查风险。

　　企业为境外关联方从事来料加工或者进料加工等单一生产业务，或者从事分销、合约研发业务，如出现亏损，无论是否达到42号公告中同期资料准备标准，均应当就亏损年度准备同期资料本地文档。

　　(三)企业的关联债资比例超过标准比例时，对于超出比例的利息已在当年度企业所得税申报表中调增所得的，不需要准备该交易的资本弱化特殊事项文档;没有调增，需要说明符合独立交易原则的，则需要勾选准备特殊事项文档。

　　(四)企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且该部分关联交易金额不计入本地文档关联交易金额计算范围。

　　(五)三种同期资料披露的对象不同，本地文档和特殊事项文档披露的是本地企业关联交易相关信息，而主体文档主要披露最终控股企业所属企业集团的全球业务整体情况。实务中，有些企业，特别是非最终控股企业，常常以企业层级太低，不了解企业集团情况等为由没有准备主体文档;也有一些跨国企业集团出于对集团商业机密的考虑而不让本地企业提交主体文档，本地企业并因此在关联申报中选填了不准备主体文档。正确的处理方法是，对于符合准备主体文档条件的企业，应在关联申报相关表单中如实勾选准备主体文档，再了解合并其财务报表的最终控股企业集团是否已经准备主体文档，如果其最终控股企业集团没有准备主体文档，企业就需要自行准备最终控股企业集团的主体文档。至于如何提交主体文档，42号公告并没有特别限制，可以由集团最终控股企业自己提交，也可授权中国境内任一子公司或者中介机构提交。如果集团内企业分属两个以上税务机关管辖，可以选择任一主管税务机关主动提供主体文档，然后向其他主管税务机关书面报告情况后便可免于提供。但这里所称“主动提供”是指在税务机关实施特别纳税调查前企业提供主体文档的情形。

　　(六)符合准备主体文档条件的企业，如果是由两家股东持股且比例为50:50，在两家股东均合并该企业财务报表且均已准备主体文档的情况下，本地企业按照中国主体文档要求补充部分内容即可。如果两个股东所属集团未准备主体文档，该本地企业要分别准备两个股东的主体文档。

　　实务中，企业应高度重视同期资料的准备，并严格按相关规定，如实、准确填报《报告企业信息表》《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》中“本年度准备同期资料”相关信息，务求做到不应选则不选，应选则尽选。如果企业实际情况是不需要准备同期资料但在关联申报时选填了准备同期资料，将有可能在税务机关进行特别纳税调整风险分析时成为“额外”的关注对象;而如果企业实际情况是需要准备同期资料却在关联申报时没有如实填报，一旦企业需要进行特别纳税调整，则有可能因此而被税务机关根据企业所得税法要求按基准利率加5个百分点计算利息，遭受到“额外”的损失。

　　5.“执行预约定价安排”“签订或者执行成本分摊协议”勾选错误

　　风险点：“执行预约定价安排”和“签订或者执行成本分摊协议”勾选与实际不符。

　　可能出现风险的表单：G000000《报告企业信息表》、G100000《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》

　　锦囊话你知：实务中发现有些企业勾选《报告企业信息表》“124执行预约定价安排”和《报告企业信息表》、《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》的“签订或者执行成本分摊协议”比较随意。正确的做法是，如果企业本报告年度所属期间正在执行预约定价安排(包括双边和单边预约定价安排)或成本分摊协议，则相应的栏次勾选“是”，否则勾选“否”。

　　6.“企业内部部门信息”填报错误

　　风险点：“企业内部部门信息”填写容易出现不完整、不规范，跨表对比不一致等问题。

　　可能出现风险的表单：G000000《报告企业信息表》

　　锦囊话你知：实务中，企业应根据实际情况，从最顶层起填报。“部门名称”应当以中文填报企业内部各部门全称。“部门履行的职责业务范围及履行职责业务流程”应根据企业内部各职能部门实际履行的职责业务范围及履行职责的业务流程进行填报。“上一级部门名称”应填报上一级部门全称，上一级部门有多个的，应全部填报。该上一级部门与“部门名称”栏填报为同一部门的，名称应当填报一致。

　　在填报企业内部部门信息时，还应注意与同期资料本地文档披露的信息保持一致。例如，某企业报告所属期2020年度《报告企业信息表》“企业内部部门信息”只填写生产部、财务部、厂部，合共1300人，但本地文档披露的信息中，却有厂部、人力资源部、行政部等15个部门，合共2400人，无论是部门名称，还是人员数量均有较大出入，容易被主管税务机关列入风险分析重点关注对象。

　　除“企业内部部门信息”外，《报告企业信息表》中所属行业、独立法人、证件种类等信息企业也容易填写错误。企业除了严格按填写说明填报外，还应特别留意关联申报与税务登记、企业所得税年度纳税申报基础信息表、本地文档等相关信息的一致性问题。

　　7.“员工数量”填报错误

　　风险点：“员工数量”填报错误。

　　可能出现风险的表单：G000000《报告企业信息表》

　　锦囊话你知：关联申报《报告企业信息表》“203员工数量”和《企业所得税年度纳税申报基础信息表》“104 从业人数”均要求填报年度内与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数之和，若企业在年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度。但两份表单具体计算公式不一致，实务中一些企业容易忽略这个差异，导致员工数量填报错误。关联申报《报告企业信息表》“203 员工数量”计算公式如下：员工数量=(年初值+年末值)÷2;而企业所得税年度申报表《企业所得税年度纳税申报基础信息表》“104 从业人数”计算公式如下：从业人数=全年季度平均值=全年各季度平均值之和÷ 4，季度平均值=(季初值+季末值)÷ 2。企业填报时，应注意将两份表单的计算方法加以区分。

　　8.“企业股东信息(前五位)”填报错误

　　风险点：报告企业信息表企业股东信息少报，或填报内容错误。

　　可能出现风险的表单：G000000《报告企业信息表》

　　锦囊话你知：根据规定，《报告企业信息表》“400企业股东信息(前五位)”应填报本报告年度最后一日按持股比例排序前5位股东的信息，与第五位股东持股比例相同的股东，其信息也需填报，即实际填写的股东数量可能多于5位。实务中，企业易误认为股东信息只填写5位即可，而漏报了并列第五的其他股东信息。此外，实务中，企业还应注意如下几个问题，以免填报出错：

　　(一)有企业在填报该表时习惯沿用上年度申报信息，但报告年度内企业可能发生了股权转让，导致所报信息与事实不符。

　　(二)“持股起始日”应填写该股东持股比例最近一次发生变动的日期，如某股东持股比例在报告年度内由30%下降为20%，并持续到报告年度最后一日，则应填写比例下降为20%的日期。

　　(三)如果股东同时也是关联方的，则还应注意名称等相关信息要与关联关系表保持一致。