减资、清算及转让投资等不同模式下投资收回的涉税处理

　　设计一个例题说明这个问题：

　　A公司投资200万给B公司，占股80%。A公司2022年5月拟减资或转让投资或因B公司清算收回投资的金额可能为(1)300万(2)200万(3)150万三种时的纳税情况

　　B公司2022年5月累计未分配利润100万，A公司应享有80万。

　　一、减资模式下投资收回的纳税情况

　　根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。

　　(一)收回300万时的纳税情况

　　(1)A公司收回金额300万中的200万确认为投资收回，不纳税。

　　(2)超过200万元的部分：B公司累计未分配利润中A公司应享有80万，确认为股息所得，若符合免税规定的话，可以免企业所得税。

　　(3)应确认为转让所得的金额=300-200-80=20万元。该20万的转让所得应并入转让年度的应纳税所得。

　　(二)收回200万时的纳税情况

　　B公司虽然有累计未分配利润100万，A公司应享有80万，但B公司即无充裕的现金流，也无优质的非货币资产，A公司只能收回200万元。此时是先确认收回股息还是先确认收回投资本金?若先确认股息80万，若符合免税规定的话，股息可以免企业所得税。但投资本金只收回120万，未收回的80万要确认为投资损失，按资产损失的相关规定申报扣除。总局公告2011年第34号文规定的是先确认收回投资本金：

　　(1)A公司收回金额200万确认为投资收回，不纳税。

　　(2)收回金额未超过200万元，无股息所得及转让所得。

　　(三)收回150万时的纳税情况

　　A公司收回金额150万，未收回的50万确认为股权转让损失，按资产损失的相关规定在税前扣除。

　　二、清算模式下投资收回的纳税情况

　　根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失”

　　(一)收回300万时的纳税情况

　　(1)A公司收回金额300万中的80万先确认为股息所得，符合免税规定的话，可以免企业所得税。

　　(2)减除80万元的220万超过投资成本的部分确认为转让所得：300-80-200=20万，该20万并入转让年度的应纳税所得。

　　(二)收回200万时的纳税情况

　　清算模式下未足额收回投资本金时的处理是先确认股息所得，与总局公告2011年第34号文规定先确认收回投资本金不同：

　　(1)A公司收回金额200万中的80万先确认为股息所得，符合免税规定的话，可以免企业所得税。

　　(2)减除80万元的120万未超过投资成本，未收回的金额确认为转让损失：200-80-200=-80万，该80万按资产损失的相关规定在税前扣除。

　　(三)收回150万时的纳税情况

　　A公司收回金额150万，其中80万先确认为股息所得，减除80万元后仅收回70万，未收回的投资成本确认为转让损失：150-80-200=-130万，该130万按资产损失的相关规定在税前扣除。

　　从以上可见减资与清算模式下涉税情况是不同的。

　　三、转让投资模式下投资收回的纳税情况

　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。

　　A公司收回的金额无论是多少，均全部确认为股权转让收入。所以超过200万即为股权转让所得;未超过200万的，未收回部分即为股权转让损失。

　　所以A公司在转让股权时应坚持先分后转的原则，分配的股息可以免企业所得税。

　　总结为一句话：撤资先收本，清算先减息，若是未分红，转让最可惜。

　　本文讨论的是法人股东减资、清算及转让投资的涉税问题，个人股东从清算企业分得财产的税务处理与法人股东分得财产是不同的，个人股东应扣除其投资成本后统一按“财产转让所得”项目计算个税。

　　股权收购若符合企业重组特殊税务处理条件的，股权交易双方分别按帐面价值确认转让收入和计税成本，股权转让方暂不确认转让所得。本文不讨论此种情况。

　　作者及单位：河南正平税务师事务所(普通合伙)   刘宏伟