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2、子公司资产及债务全部整体转让，对你公司而言，可以理解为一种整体资产转让行为，而子公司作为一个独立的法人，就子公司而言，可以理解为一种企业合并业务，按国税发[2000]119号文的规定执行。企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。这里，我们要强调，子公司资产及债务全部整体转让，必须是不需要经过法律清算程序而解散企业，即相关的纳税义务或法律责任由合并企业承担的合并业务，如果是要进行法定清算，即子公司将资产卖与合并方并自行偿还债务后，自身主体注销就不是119号文所说的合并业务，应按我们答复一中的方法处理。这里假设你说的就是119号文所说的情况。对于子公司，首先看流转税，根据国税函[2002]165、420号文的规定是不征收营业税和增值税，印花税和契税按财税[2003]183和184号文执。对于企业所得税，根据国税发[2000]119号文规定：如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）缴换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未缴换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。不符合上述条件的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。这种情况下，你公司取得的清算分配所得应根据国税发[2000]118号文以及国税函[2004]390号文规定缴纳企业所得税，这里就不再详细表述了。 3、总公司在计算该项股权投资损益及其所得税时，无特殊情况是不需要该子公司所在地其主管税务机关出具的该转让行为纳税义务履行情况相关证明，因为股权转让行为是否缴纳企业所得税是总公司所属税务机关负责的，在子公司办理清算时，子公司所属税务机关会注意到股东清算涉及的税收问题，但这个不是子公司所属税务机关的管辖范围。 |
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