企业重组政策有关土地增值税规定汇总（含地方口径）

　　问题内容：资产重组中涉及的不征税不动产、土地使用权是否可以开具不征税收入增值税普通发票?

　　答复内容：资产重组中涉及的不动产、土地使用权权属转移可以开具不征税增值税普通发票，商品税收分类编码分别选择607：“资产重组涉及的不动产”;608：“资产重组涉及的土地使用权”。

　　文件依据：《国家税务总局关于增值税发票管理若干事项的公告》(国家税务总局公告2017年第45号)

答复机构：安徽税务

答复时间：2020-12-25

　　问题内容：

　　据财税〔2018〕57号，第五条，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

　　请问：1.房地块开发企业如何定义?2.如其他情形都符合，房地产转移中的一方原为房地产开发企业，后不再经营需要，企业重组时已不再是房地产开发企业，是否满足上述政策?

　　答复内容：

　　房地产开发企业是指中国境内从事房地产开发经营业务的企业。

　　根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)规定：“五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

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　　九、本通知执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。”

　　建议结合实际情况由主管税务机关判断。

答复机构：安徽省税务局

答复时间：2020-08-04

　　问题内容：

　　老师您好，我企业于1988年注册成立，属于集体所有制企业。经营过程中，为扩大业务范围，增加本企业工会委员会为出资人，且实际出资持股比例82%。2017年本企业工会委员会撤回全部出资，随后一直由我企业100%持股。2020年我企业根据上级要求已改制为有限责任公司。但在契税、土地增值税处理中存在疑惑：1.我公司名下土地、房屋始终未发生权属变化，能否根据政策文件享受契税、土地增值税免征优惠?2.“财税[2018]57号通知关于企业改制重组前后出资人不发生变动”，前、后的时间节点以何时为准?

　　陕西省12366纳税服务中心答复：根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

　　根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)，按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司)，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

　　本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　财税【2018】57号文中关于“企业改制重组前后出资人不发生变动”，前、后的时间节点一般是指：从改制方案上报国有资产管理部门审批到签订发起人协议书、办理新公司的工商登记和税务登记。具体您可参考《中华人民共和国公司法》的相关规定进一步确认。

答复机构：陕西省税务局

答复时间：2020-06-28

　　问题内容：

　　企业将部分资产(含房产、土地)及相对应的债权、债务、劳动力整体转让到另一企业，全部获得股权支付能否享受财税〔2018〕57号第四条规定的，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税的优惠政策。急切盼复。谢谢。

　　答复内容：

　　纳税人属于企业改制重组且符合《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)规定的，可以享受该条优惠政策。“一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司)，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

　　本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　……四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”

答复机构：安徽省税务局

答复时间：2020-01-19

　　问题内容：

　　您好!我想咨询问题具体情况如下：A公司是香港自然人施某100%持股，注册地址在福州，注册资本为100万元，为生产加工型企业，非房地产开发企业。现施某拟对A公司进行增资至500万元，新增注册资本400万元由施某以其自有的土地及厂房进行作价出资。请问下，施某该行为能否属于财税〔2018〕57号文《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定的改制重组?感谢!

　　答复内容：

　　根据您的叙述，如该项投资属于改制重组，则根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)第四条规定，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税;如不属于改制重组，则不适用财税〔2018〕57号文件规定;如贵公司属于个人独资企业，依照《中华人民共和国个人独资企业法》，个人独资企业是在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，则您所述情形未发生土地所有权转移，不需要缴纳土地增值税。

　　如该项投资属于改制重组，企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书面材料。如您无法判定是否属于改制重组，可以提供备案资料提交税务机关审核。

　　文件依据：关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知

答复机构：福建省税务局

答复时间：2019-11-26

　　问题内容：

　　因发展需要，我集团公司部分业务需要独立拆分，需要新设公司独立承担该部分业务，现将集团公司的部分资产进行拆分，作价评估入股新成立承接业务的公司，该部分资产包括土地和知识产权，另外，为了整合资源发挥积极性原公司的核心技术人员持股0.01%，这种拆分重组行为，是否符合财税[2018]57号文第四条关于“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更至被投资企业，暂不征收土地增值税”重组概念?是否暂不征收土地增值税?

　　答复内容：

　　您好!您提交的问题已收悉。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)

　　本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　因此根据上述文件，企业重组行为不符合﹝财税(2018)57号﹞文件相关规定，具体建议与主管税务机关联系咨询。

答复机构：山东省税务局

答复时间：2019-09-12

　　问题内容：

　　以在建工程投资入股是否适用《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)的规定：一般情况下，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　答复内容：

　　以在建工程投资入股可以适用《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)第三条“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”之规定，但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

答复机构：厦门市税务局

答复时间：2019-08-20

　　问题内容：

　　财税[2018]57号：四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。我公司是山东龙泉管道工程股份有限公司河南分公司，计划先以货币资金成立100%控股的子公司，然后再以闲置的土地、房产增资该子公司，请问以土地房产增资属不属于财税[2018]57号文第四条里面的改制重组，这种情况可不可以暂不征收土地增值税?

　　答复内容：

　　根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)规定，一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司)，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。……四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。……七、企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书面材料。

　　因此，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。具体事宜，建议您联系您单位的主管税务机关核实确认。

答复机构：河南省税务局

答复时间：2019-04-26

　　问题内容：

　　财税[2018]57号：四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。我公司是常州龙泉管道有限公司，计划先以货币资金成立100%控股的子公司，然后再以闲置的土地、房产增资该子公司，请问以土地房产增资属不属于财税〔2018〕57号文第四条里面的改制重组，这种情况可不可以暂不征收土地增值税?

　　答复内容：

　　江苏12366纳税服务热线：您好，根据财税〔2018〕57号规定：四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。重组类型请联系当地主管局核实。

答复机构：江苏省税务局

答复时间：2019-04-15

　　中央政策：

       1、财政部 税务总局公告2021年第21号 财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告

　　2、财税[2018]57号 财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知

　　二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

　　三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

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　　五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

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　　八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动;投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

　　3、财税[2015]5号 关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知

　　二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

　　三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

　　四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

　　4、财税[2013]3号 关于中国中信集团公司重组改制过程中土地增值税等政策的通知

　　一、在中信集团整体改制为中国中信集团有限公司(以下简称中信有限)过程中，对中信集团无偿转移到中信有限的房地产，以及中信集团无偿转移到中国中信股份有限公司(以下简称中信股份)的房地产，不征土地增值税。

　　在中信集团通过股权投资方式将符合境外上市条件的资产等注入中信股份过程中，对中信集团涉及的土地增值税(房地产开发企业销售房地产除外)，予以免征。

　　青岛政策：

　　青地税函[2009]47号 山东省青岛市地方税务局关于印发《房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题问答》的通知

　　房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业，对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。

　　海南政策：

　　琼地税函[2010]265号 关于海南华润石梅湾旅游开发有限公司存续分立财产土地分割过户是否征收营业税和土地增值税问题的批复

　　根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定，海南华润石梅湾湾旅游开发有限公司存续分立分割土地的行为，不属于‘有偿转让房地产’范围，因此，不征收土地使增值税。

　　新疆政策：

　　新疆维吾尔自治区地方税务局公告2014年第1号 新疆维吾尔自治区地方税务局关于土地增值税若干政策问题的公告（税屋提示——依据新疆维吾尔自治区地方税务局公告2015年第5号 新疆维吾尔自治区地方税务局关于废止土地增值税若干政策问题公告的公告，本法规已废止。）

　　十三、关于公司分立、合并发生的房地产权属转移征收土地增值税问题

　　(一)在公司分立中，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方和新设方承受原公司房地产的，不征收土地增值税。

　　投资主体相同是指分立后各公司投资人名称和出资比例均不发生改变。凡改变上述两项内容的，均属于投资主体发生改变。

　　(二)在公司合并中，两个或两个以上的公司依照法律规定、合同约定，合并改建为一个公司，且原投资主体存续的，对原合并各方的房地产转移不征收土地增值税。

　　(三)对于分立或合并后的公司为房地产开发企业(或从事房地产开发)的不适用上述规定。

　　重庆政策：

　　渝财税[2015]93号 重庆市财政局重庆市地方税务局关于印发《土地增值税等财产行为税政策执行问题处理意见》的通知

　　4.改制重组政策企业在整体改建、合并、分立、投资等改组改制活动中，土地、房屋的转让方和承受方一方属于房地产开发企业的，均不适用《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》文件的政策规定。

　　黑龙江政策：

　　黑龙江省地方税务局公告2013年第3号 黑龙江省地方税务局关于进一步明确土地增值税减免税管理有关问题的公告

　　二、土地增值税减免税项目

　　(一)纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目20%的

　　(二)因国家建设需要依法征用、收回的房地产

　　(三)以房地产进行投资、联营的

　　(四)合作建房的

　　(五)企业兼并转让房地产的

　　宁夏政策：

　　宁地税(流)发[1998]25号 宁夏回族自治区地方税务局关于土地增值税若干问题补充通知

　　九、在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，根据国家税务总局有关规定，暂免征收土地增值税。