典型涉税问题案例就像一面镜子 “照”出企业税务风险内控“短板”

　　近日，证监会官网披露公告称，综合违法情节、责任程度等，对5家上市公司财务造假、大股东占用资金等信息披露违法案件作出行政处罚。证监会发布的行政处罚决定书显示，有企业3年虚增营业收入超过百亿元，多个年度虚增利润总额占当年披露利润总额的占比超过100%。

　　企业税务风险内部控制是否有效，从一些典型案例中就可以窥见一二。最近，笔者梳理了一些企业的典型案例，发现虚开增值税发票、通过关联交易定价降低税负、错误适用税收优惠政策等三个问题具有较高的集中度。随着依法治税的持续深入推进，税收监管日益精准，企业的税务风险行为将更容易被识别。对于企业来说，应该采取有力措施，确保税务风险内部控制制度切实发挥作用。

　　财务造假：虚开发票5284份

　　◎典型案例◎

　　A公司与邹某等人签订了《A公司发行股份购买资产协议》。协议约定，邹某等人负责B公司(A公司控股子公司)的经营管理，并承诺自签订协议起3年间，B公司实际净利润分别不低于2亿元、2.5亿元和3亿元。由于经营不善、市场不景气，B公司实际净利润降低。为实现利润承诺，在没有真实货物交易的情况下，邹某等人控制其他公司为B公司虚开增值税专用发票5284份，税额共计49002714.46元。B公司将上述5284份发票全部认证抵扣，造成国家增值税税款损失49002714.46元。

　　◎分析建议◎

　　发票是提供会计信息的基础，对会计信息的质量具有重要的影响。很多企业财务造假的背后，都伴随着虚开发票的行为。日前，国务院办公厅转发中国证监会等六部委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》(国办发〔2024〕34号)，进一步释放“惩防并重”的政策信号。

　　虚开增值税发票的实质，是在没有真实业务的情况下，为他人虚开发票或接受他人虚开发票。虚开企业向接受方开具虚假的增值税发票，并通过公司账户或自然人账户进行收款，发票开具后再进行资金回流，如此循环往复，达到虚增收入的目的。对此，《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条规定，任何单位和个人不得为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票，让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票或介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。

　　通常来说，虚开发票会导致财务数据存在异常，并且往往能够从购销合同、产能和技术指标、耗能、运费等方面找到企业虚假交易的蛛丝马迹。例如，某高性能压力容器装置的销售合同约定了销售产品数量，规定了其技术规格和参数指标，如果装置的钢用量远远大于期初库存和采购钢材用量的总和，或者其制造装置的水、电能耗与产能严重不匹配，远远不足以支撑企业生产和销售该装置，则可能存在虚假交易的风险。此外，如果企业本身没有运载能力，但购买的运力远远小于企业实际需求，也可能存在虚开发票的风险。

　　笔者建议，上市公司不可触碰虚开发票的红线，做好财税风险控制、守住底线是重中之重。上市公司应该围绕业财税一体化的目标，主动构建坚固和成熟的税务风险控制体系。具体包括：基本税务管理制度、各税种的申报操作指引、关联交易的税务审核制度、重大项目的税务筹划和审核制度、境外税务管理制度、税务风险应对和稽查的管理制度、涉税代扣代缴制度、税务总监(经理)选聘办法、涉税专业机构选聘办法和涉税违法举报及奖励制度等。在此基础上，根据重要性原则，有步骤地加强信息化系统建设，实现有数据、能分析、善决策、能落实的要求，确保财税法律法规落到实处，提高企业内部合规管理能力。

　　关联交易：人为降低企业税负

　　◎典型案例◎

　　C公司、D公司均为某上市公司的子公司。2023年，C公司出现大额亏损，D公司预计年末盈利300万元。为降低税负，C公司与D公司开展关联交易，以提供市场开拓、策划服务为名义，由D公司向C公司开具了300万元的增值税专用发票。此时，C公司获得营业收入300万元，弥补了亏损，D公司则可以将支付的费用在所得税税前列支，达到少缴、不缴企业所得税的目的。

　　◎分析建议◎

　　现行税法高度关注交易价格的公允性并做出明确规定，对于不合理的交易价格，税务机关有权进行调整。根据增值税暂行条例第七条规定，纳税人发生应税销售行为的价格明显偏低并无正当理由的，由主管税务机关核定其销售额。企业所得税法及其实施条例明确，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。基于此，D公司开展不具有合理商业目的的关联交易，减少其应纳税所得额，税务机关有权按照合理的方法进行调整。

　　实务中，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。但是，个别企业通过关联交易将利润在不同税负企业之间进行转移，从而影响企业的总体税负，直接或者间接导致国家税收收入减少。在此情况下，税务机关可能会对企业进行特别纳税调整。例如，企业通过不合理定价的关联交易将利润转移至适用15%企业所得税税率的高新技术企业，导致少缴企业所得税，则可能面临补缴税款、加收滞纳金的风险。

　　目前，国内证券交易所对关联交易的披露标准提出了明确要求，证券监管部门对于关联交易定价的公允性问题非常关注。上市公司开展关联交易时，应保留关联方交易的合同、底稿等资料留存备查，并按要求披露关联交易信息。同时，集团企业应立足企业供应链，梳理每个关联企业所执行的关键功能、承担的风险等，做到在集团企业中承担相同功能和风险的企业的利润率水平处于合理区间。此外，对于涉及关联劳务的，还应考虑劳务成本、关联劳务价格的定价策略等因素，例如，人均劳务成本在本地区、同行业中不能畸高，关联劳务价格应该在合理的人均劳务成本的基础上加成一定的利润率，与之匹配的关联交易的合同能够明确反映上述内容，这样才能证明关联交易业务的真实性。

　　忽视要件：错误享受税收优惠

　　◎典型案例◎

　　M公司经相关部门批准为国家鼓励类产业企业，按规定享受西部地区鼓励类产业企业所得税优惠。2020年，M公司实现总收入21600万元。其中，景区缆车收入14300万元，景区项目投资收益6900万元，其他及营业外收入400万元。景区缆车收入符合《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目要求。M公司申报享受了西部大开发税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　◎分析建议◎

　　《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)第一条明确，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。M公司符合条件的主营业务收入占企业收入总额比例=14300÷(14300+6900+400)×100%=66.2%，小于70%，不能享受西部大开发企业所得税优惠政策。经税务部门提示提醒，M公司按规定更正申报，并缴纳企业所得税1493万元。

　　需要提醒的是，上述税收优惠到期后得到延续。根据最新规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。这里所称鼓励类产业企业，是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。也就是说，从2021年起，主营业务收入占企业收入总额比重由70%变为60%，降低了政策享受要求。如果M公司2021年主营业务收入占比达到60%并享受西部大开发税收优惠，则不会出现违规问题。

　　税收优惠的适用，既要符合税法的各项实体要件，还要与形式要件相符合，错误享受税收优惠，可能会导致补税、加收滞纳金的结果。上市公司往往关联方众多、分布区域广泛，甚至在境外设立子公司，整体财税管理难度大，有必要通过税务风险内部控制制度预警风险的同时，根据税收政策的调整更新风险指标，让企业适用税收优惠政策符合实体要件和形式要件。企业对于把握不准的政策，应当主动咨询税务机关，必要时运用事先裁定制度，提高税法遵从度，有效降低涉税风险。

　　来源：中国税务局    2024年08月09日      版次：05     作者：孙洋 张淑卿(作者单位：中汇江苏税务师事务所、国家税务总局南京市雨花台区税务局)