企业重组业务企业所得税管理实施办法(征求意见稿)

　　第十八条 企业清算，在报送《企业清算所得税申报表》及附表时应同时附送以下资料：

　　(一)工商管理等有权机关批准企业改变法律形式的证明文件;

　　(二)企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

　　(三)企业债权、债务处理或归属情况说明;

　　(四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。

　　第十九条 企业合并或分立，合并各方企业或被分立企业涉及就企业整体(即全部生产经营所得)享受的定期税收优惠尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行;注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继;合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。

　　第三章 企业重组特殊性税务处理管理

　　第二十条 企业因在境内变动登记注册地，涉及改变税务登记机关的，应在办理注销税务登记时，填写《注册地转移企业所得税清算确认书》，载明是否已进行清算的所得税处理，由迁出地主管税务机关盖章，一式两份，一份由迁出地主管税务机关留存，一份交由迁达地主管税务机关。

　　迁达地主管税务机关应结合企业税务登记、优惠备案、税款预缴和汇算清缴等情况加强后续管理，如果发现企业在迁达地办理税务登记后的连续12个月内，实际享受了更优惠的区域优惠政策，而《注册地转移企业所得税清算确认书》又载明未进行清算所得税处理的，应要求企业按照《清算通知》的规定进行补充清算，并就其清算所得向迁达地主管税务机关申报并依法缴纳企业所得税。

　　第二十一条 企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，除《通知》第四条第(一)项第二目所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在协商一致的基础上，按照《通知》第十一条规定进行备案，合并、分立中重组一方涉及注销的应在尚未办理注销税务登记手续前进行备案。

　　重组主导方税务机关受理备案资料后，应在当年6月30日前将《企业重组所得税特殊性税务处理备案(确认)表》加盖受理章后传递至其他当事方所在地税务机关。

　　第二十二条 如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省级税务机关给予确认。

　　重组主导方应在企业重组业务完成年度终了后45日内向主管税务机关提出确认申请，合并、分立中重组一方涉及注销的应在尚未办理注销税务登记手续前提出确认申请，并报送《企业重组所得税特殊性税务处理确认申请表》及相关资料。

　　主管税务机关受理申请后，应在20个工作日内层报省级税务机关，各级税务机关应逐级审核并签署意见。

　　省级税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认，特殊情况需要延长的，应将延长理由通过主导方主管税务机关告知主导方。

　　省级税务机关应将确认结果及时传递至下级税务机关，重组当事各方不在同一省(自治区、市)的，主导方省级税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省级税务机关，其他当事方所在地省级税务机关也应将确认结果及时传递至主管税务机关。

　　第二十三条 企业发生重组业务，在备案或提交确认申请时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

　　(一)重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规;

　　(二)该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果;

　　(三)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化;

　　(四)重组各方从交易中获得的财务状况变化;

　　(五)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务;

　　(六)非居民企业参与重组活动的情况。