企业重组业务企业所得税管理实施办法(征求意见稿)

　　第二十四条 《通知》第五条第(二)项所称被收购资产或股权比例，应按评估基准日资产或股权的公允价值计算。重组日超过资产或股权评估基准日一年的，应重新评估资产或股权的公允价值。

　　《通知》第五条第(三)项和第(五)项所称重组后连续12个月内，是指自重组日起计算的连续12个月内。

　　《通知》第五条第(四)项所称股权支付金额，应按评估基准日股权的公允价值计算。重组日超过评估基准日一年的，应重新评估股权的公允价值。

　　《通知》第五条第(五)项所称原主要股东，是指重组业务中取得股权支付的当事各方。

　　第二十五条 企业发生债务重组(债权转股权除外)，同时符合《通知》第五条第(一)项和第六条第(一)项条件的，可适用特殊性税务处理。

　　企业发生债权转股权，同时符合《通知》第五条第(一)、(五)项条件的，可适用特殊性税务处理。

　　《通知》第六条第(一)项所称债务重组确认的应纳税所得额，是指本办法第十一条第二款规定的债务重组所得。

　　企业发生债权转股权，有关债务重组所得(债务清偿所得)可自重组日所属纳税年度起5年内均匀确认，有关债务重组损失(债务清偿损失)在股权转让、收回或企业清算时确认。

　　第二十六条 企业发生《通知》第六条第(一)项规定的债务重组业务，根据不同情形，应准备以下相关资料：

　　(一)债权转股权业务

　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(债务重组)》(附表三);

　　2.当事方的债务重组的总体情况说明，应包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的;

　　3.双方所签订的债转股合同(协议)或法院裁定书;

　　4.企业所转换的股权公允价值证明;

　　5.工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项的证明材料;

　　6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

　　7.债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书;

　　8.税务机关要求提供的其他资料证明。

　　(二)其他债务重组业务

　　1.《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(债务重组)》(附表三);

　　2.当事方的债务重组的总体情况说明，应包括债务重组方案、基本情况、逐条说明债务重组的商业目的、债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况;

　　3.当事各方所签订的债务重组合同(协议)或法院裁定书;

　　4.以非货币资产清偿债务的，非货币资产公允价值证明;

　　5.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

　　6.税务机关要求提供的其他资料证明。

　　第二十七条 企业发生《通知》第六条第(一)项规定的债务重组业务，确认债务重组所得并适用特殊性税务处理的，应做好相应台账，准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

　　主管税务机关也应做好台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。

　　第二十八条 《通知》第六条第(二)项所称不低于被收购企业全部股权的75%，是指收购企业购买被收购企业的一个或多个股东合计持有的股权不低于75%。其中，收购企业购买被收购企业个人股东持有的股权不得超过25%。

　　第二十九条 企业发生《通知》第六条第(二)项规定的股权收购业务，应准备以下资料：

　　(一)《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(股权收购)》(附表四);

　　(二)当事方的股权收购业务总体情况说明，应包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的;

　　(三)当事各方所签订的股权收购业务合同(协议);

　　(四)评估机构出具的所转让及支付的股权评估报告或其他公允价值证明;

　　(五)12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书;

　　(六)工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项的证明材料;

　　(七)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

　　(八)涉及非货币性资产支付的，应提供评估机构出具的非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

　　(九)税务机关要求提供的其他资料证明;

　　(十)非跨境重组业务中的被收购企业可以税务登记变更资料替代上述资料。