企业重组业务企业所得税管理实施办法(征求意见稿)

　　第三十条 《通知》第六条第(三)项所称不低于转让企业全部资产的75%，是指：如果单纯转让资产的，以转让资产的公允价值占转让企业资产总额的公允价值计算;如果将资产与该资产相关联的负债一起转让的，以资产减去与该资产相关联的负债后净值的公允价值占转让企业净资产总额的公允价值计算。

　　第三十一条 企业发生《通知》第六条第(三)项规定的资产收购业务，应准备以下资料：

　　(一)《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(资产收购)》(附表五);

　　(二)当事方的资产收购业务总体情况说明，应逐条说明资产收购的商业目的;

　　(三)当事各方所签订的资产收购业务合同或协议;

　　(四)评估机构出具的转让企业全部资产、被收购资产和支付股权的评估报告或其他公允价值证明;

　　(五)被收购资产原计税基础的证明;

　　(六)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;

　　(七)工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项证明材料;

　　(八)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

　　(九)涉及非货币性资产支付的，应提供评估机构出具的非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

　　(十)税务机关要求提供的其他资料证明。

　　第三十二条 《通知》第六条第(四)项所称同一控制下且不需要支付对价，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方按相同的持股比例最终100%控制(包括母公司合并其100%控股的子公司)，且该控制并非暂时性的。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在连续12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

　　《通知》第六条第(四)项规定被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。

　　对尚未享受期满的税收优惠，凡属于就企业整体(即全部生产经营所得)享受定期税收优惠政策的，合并后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。

　　合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，除同一控制下且不需要支付对价的合并外，应统一按重组日各合并前企业净资产公允价值占合并后存续企业净资产公允价值比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠年限计算应纳税额。同一控制下且不需要支付对价的合并，按规定不需要进行资产评估的，划分比例可按净资产账面价值计算。

　　《通知》第六条第(四)项所称可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指在《税法》规定的亏损结转剩余年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

　　《通知》第六条第(四)项所称截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率，是指2008年1月1日至重组日所属年度12月31日国家发行的最长期限国债的利率。期间最长期限国债发行不止一期的，按最高一期的利率计算。

　　母公司合并其100%控股的子公司，子公司在《税法》规定剩余年限内尚未弥补完的亏损，可由母公司承继，不适用《通知》第六条第(四)项所称可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额计算公式。

　　第三十三条 企业发生《通知》第六条第(四)项规定的合并业务，应准备以下相关资料：

　　(一)《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(企业合并)》;

　　(二)当事方企业合并的总体情况说明，应逐条说明企业合并的商业目的;

　　(三)企业合并协议或决议，企业合并需政府主管部门批准的，应提供批准文件;

　　(四)企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料;

　　(五)被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料;

　　(六)12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;

　　(七)工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项证明材料;

　　(八)涉及合并各方享受税收优惠剩余年限不一致的，除同一控制下的合并外需提供合并日各合并企业净公允价值证明材料，被合并企业税收优惠的享受情况;

　　(九)涉及可由合并企业弥补的被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补台账;

　　(十)重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

　　(十一)涉及非货币性资产支付的，应提供评估机构出具的非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

　　(十二)税务机关要求提供的其他资料证明。