股权转让前的行为造成的税务处罚由谁承担？

　　近日，绿地控股集团有限公司(以下简称：绿地集团)由于在收购翡翠公司后，被地方税务局追缴税费45103696.90元，加收滞纳金43605194.11元，并处罚款6677575.59元，而将转让方五家公司告上法庭，原因是这笔罚款对应的税务处罚行为是发生在绿地收购项目之前。

　　目前，翡翠公司由绿地集团持股95%，绿地地产持股5%，是绿地控股(600606.SH)全资附属公司。

　　案情简介

　　本案中的五个被告公司分别为：上海市工业投资有限公司(以下简称：工业公司)，上海英达莱置业有限公司(以下简称：英达莱公司)、上海静安公房资产经营有限公司(以下简称：静安公司)、上海流讯蕊投资管理有限公司(曾用名：上海中富创展投资管理有限公司，以下简称：中富公司)以及上海沪中房地产联合发展有限公司(以下简称：沪中公司)。

　　其中，静安公司、中富公司以及沪中公司为上海怡禾创展实业发展有限公司(以下简称：怡禾公司)的股东。怡禾公司是此次股权纠纷中的交易主体之一，但已于2013年2月22日注销。

　　2010年9月，工业公司、英达莱公司、怡禾公司在上海市联合产权交易所挂牌转让翡翠公司95%股权及16152.75万元债权，资产评估报告显示，当时翡翠公司净资产为73,058.18万元。

　　一个月后，绿地集团支付了88477.2万元转让款，并获得了高档小区翡翠国际项目。然而，接手翡翠公司不到3年，苏州市工业园区地方税务局对翡翠公司2009年1月1日至2011年12月31日期间涉税情况进行立案稽查，向翡翠公司追缴税费45103696.90元，加收滞纳金43605194.11元，并处罚款6677575.59元。

　　处罚原因

　　公开资料显示，翡翠国际总共有790户，当时的物业管理费在1.75-2.3元/平/月之间，按照91007平的总建筑面积，2元/平/月的物业管理费来计算，三年时间绿地集团大约收取了6552504元的物业管理费，而这笔费用还不足以支付罚款。

　　此时，绿地集团发现，税务问题来自于2007年，翡翠公司与星隆置业(苏州)有限公司(以下简称：星隆置业)以合作开发土地为名，将土地转让给星隆置业，但是翡翠公司并没有对获取的经济收益申报营业税及附加税款。

　　缴纳罚款

　　2014年9月1日，翡翠公司向苏州市工业园区地税局转帐了6677575.59元罚款，此时翡翠公司已在绿地集团名下，也就是说是绿地集团支付了这笔罚款。

　　请求出让方承担罚款

　　绿地集团提出，翡翠公司上述收到税务处罚的行为发生在2007年，即工业公司、英达莱公司和怡禾公司掌握股权期间，这笔6677575.59元的罚款应该由工业公司、英达莱公司、静安公司、中富公司以及沪中公司(以下简称：五公司)承担，同时五公司还必须向绿地集团支付从2014年9月1日起，按银行同期贷款利率计算的利息，同时承担诉讼费用。

　　一审法院观点

　　法院认为，从双方履行情况看，被告工业公司、被告英达莱公司和怡禾公司已经按约将第三人翡翠公司的全部账册等移交给了原告，也披露了第三人翡翠公司与星隆置业(苏州)有限公司签订的合同及相关的账目和收益等，绿地集团的诉求被法院驳回。

　　上诉经过

　　2019年2月28日，绿地集团提出上诉，同时追加了翡翠公司为第三人参与诉讼，提出“退货”诉求，要求五公司退还股权转让款7682216.84元，并以此为基数，自2014年9月1日起计算至实际支付之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算支付利息损失，这一诉求未获得法院支持。

　　不过法院支持了绿地集团提出的另一诉求，即五公司向翡翠公司补足资产6,662,420.65元，并以此为基数，自2014年9月1日起计算至实际支付日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算的利息。

　　2021年1月，中富公司提出上诉，虽然被驳回，但绿地集团依旧没有收到五公司的赔付，因此绿地集团再次将五公司告上法庭。

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