陕市监发[2021]442号 陕西省市场监督管理局关于持续推进企业注销登记便利化工作的通知

陕西省市场监督管理局关于持续推进企业注销登记便利化工作的通知

陕市监发[2021]442号        2021-10-26

　　为认真贯彻落实《加快完善市场主体退出制度改革方案》(发改财金〔2019〕1104号)、《国家市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》(国市监注发〔2021〕45号)精神以及省政府《关于明确2021年全省县域经济发展重点任务清单》要求，持续深化“放管服”改革，切实推进企业注销登记便利化，解决企业退出有关问题，现就有关事项通知如下。

　　一、继续完善企业注销登记制度

　　持续推进企业简易注销登记，依托国家企业信用信息公示系统，积极推进在线办理清算组备案、债权人公告。引导申请人在线办理清算组备案、债权人公告，免费公示清算组信息、免费发布债权人公告，切实降低市场主体退出成本。

　　(一)拓展简易注销适用范围。将简易注销登记适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业(上市股份有限公司除外，下同)。企业在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险、法定补偿金、应交纳税款(滞纳金、罚款)等债权债务。全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。

　　(二)压缩简易注销公告时间。将企业简易注销登记公告时间由45天(自然日，下同)压缩为20天，公告期届满后30天内，企业应当向登记机关申请简易注销登记。

　　涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;以及不适用企业简易注销登记的其他情形，不适用简易注销登记程序。

　　二、规范企业简易注销登记程序

　　(一)简易注销公告。企业申请简易注销登记应当先通过企业注销网上服务专区或国家企业信用信息公示系统(陕西)主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外)。公告期内，企业可以主动撤销简易注销公告，撤销后不能再提交简易注销公告，申请办理简易注销登记手续。

　　(二)申请简易注销。公告期届满后，企业应当向登记机关正式提出简易注销申请，并提交以下材料：

　　1.《企业注销登记申请书》;

　　2.《全体投资人承诺书》;

　　3.营业执照正、副本(营业执照遗失的，提交在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告);

　　4.企业法人公章(仅适用于非公司企业法人)。

　　各类企业分支机构申请简易注销的，提交《分公司、非法人分支机构、营业单位登记(备案)申请书》和营业执照正、副本即可，无需公告。

　　(三)简易注销登记审查。登记机关在收到企业提出的简易注销登记申请后，应当对申请材料进行形式审查。对存在适用简易注销程序限制条件或公告期内被提出异议的企业，不予受理，并书面(电子或其他方式)告知申请人不符合简易注销条件;对不存在适用简易注销程序限制条件和公告期内未被提出异议的企业，当场予以受理，并在1个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定;对可以补正后受理的情形，登记机关一次性告知申请人需要补正的全部内容(原则上在股东会决议有效期内完成)。

　　三、积极化解企业注销疑难问题

　　(一)对于持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议或公司董事长期冲突等导致经营管理发生严重困难的公司，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》向人民法院提起解散公司诉讼，请求人民法院解散公司。人民法院判决公司解散的，公司应当依法进行清算并办理注销登记手续。

　　(二)对于公司已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的公司，相关股东或债权人可依照《中华人民共和国公司法》规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向企业登记机关申请办理注销登记。

　　(三)对于非公司制企业，存在主要财产、账册、重要文件灭失等情况的，可由企业的上级主管单位组织清算，向登记机关提交法定代表人签署的注销登记申请书、上级主管单位或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组负责清理债权债务的文件，依法办理注销登记。

　　(四)解决营业执照、公章遗失问题，企业可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告，向企业登记机关申请注销，无需申请补发营业执照。涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不加盖公章。企业法定代表人或负责人失联或死亡的，可以由其上级主管单位法定代表人的授权代表代为签字。

　　因股东(出资人)已注销却未清理对外投资，导致被投资企业无法注销的企业，由被注销股东(出资人)的上级主管单位依规定办理相关注销手续;无主管单位的，由合法的继受主体依有关规定申请办理。

　　四、探索企业注销行政救济与司法衔接

　　建立简易注销容错机制。对因经登记机关审查存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权被冻结、出质等情形”、“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等不适用简易注销登记程序的，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后，依程序重新申请简易注销登记。对于因承诺书文字、形式填写不规范的，登记机关在企业补正后予以受理简易注销申请，无需重新公示。简易注销公告期内有相关部门提出异议的，事后相关部门解除了异议事由并提供解除说明的，登记机关可允许企业在公告期届满后30日内进行简易注销登记申请。对于企业因特殊原因，在简易注销公告期届满后30日内未能申请注销登记的，登记机关可适当放宽时间予以登记。

　　探索实施行政救济制度。对因自然人股东死亡、失联、丧失民事行为能力，法人股东已解散、已注销但未清理对外投资，股东不配合履行法定义务，以及企业改制导致企业实际投资人和登记在册的投资人名称不一致等不利于市场主体注销退出的特殊情形，鼓励通过合法继受主体解决历史遗留问题。对因部分企业投资人不予配合，怠于履行清算义务，通过行政程序无法解决的情形，引导当事人通过司法诉讼方式，经人民法院完成强制清算或破产清算后，支持清算组、破产管理人凭人民法院指定清算组或破产管理人决定书及终结强制清算程序或破产清算程序的民事裁定书，直接申请办理企业注销登记。

　　五、工作要求

　　(一)加强部门配合。各地要充分认识进一步推进企业注销登记改革的重大意义，切实加强组织领导，明确职责分工，注重加强与人民法院、人力资源社会保障、商务、税务等部门的沟通协调，特别是要及时与同级行政审批局联络沟通，做好工作衔接，确保改革举措落地生根。

　　(二)开展业务培训。各地要加强对相关人员的业务培训，帮助相关人员全面掌握市场主体注销具体规定、材料规范、内部工作流程，做好简易注销登记过程中“一次性告知”“最多跑一次”等服务，切实解决企业在注销中遇到的实际困难。

　　(三)注重宣传引导。各地要充分利用各种媒介做好企业注销登记的政策解读，大力推广网上办理注销登记业务，及时回应社会关注的热点问题，使公众全面了解自主选择企业注销登记带来的便利和对应的责任，引导企业自主选择适用的注销程序。

　　(四)各设区市市场监督管理局接此通知后，及时将此通知传送至同级行政审批局。

陕西省市场监督管理局

2021年10月26日