“30年”“5亿消费税”和“炒美股要报税”——近期税务征管热点之简评及建议

　　近日来多个涉税新闻引发了纳税人对于税务征管趋势的广泛关注。我们总结了相关热点话题进，进行简要的分析评述，并从纳税人的角度提出应对建议，以期帮助纳税人更好地了解近期税务征管热点，做好风险防范工作。

　　热点一

　　某上市公司子公司被追缴历史税金

　　2024年6月，某上市公司发布公告称，近日收到税务事项通知书，提及其子公司未按期对1994年1月1日至2009年10月31日的消费税进行纳税申报，经核定，公司该期限内应纳税费共计约8500万元。上述公告一经发布引发了市场的广泛关注，引发热议是否“倒查30年”。

　　国家税务总局近期发布了答记者问，特别说明没有组织全国性、行业性、集中性的税务检查，更没有倒查20年、30年的安排。

　　简评及建议：

　　本事项中引发热议的要点是税务追征期的适用。我们已在先前发布的文章中系统梳理了不同情形可适用的追征期规则，见《三十年风雨今再来 – 税法追征期究竟如何看》。

　　需要说明的是，由于追征期规则本身具有一定模糊性，在实践中常常引发争议的点在于，如果企业少缴税款的行为既不属于偷逃税款、反避税事项，也不属于计算错误，究竟应适用至多5年的追征期，还是可以无限期的追征?

　　这种处于模糊中间带的情形往往是实践中的高频事件，比如税企对于某项特定交易的税务规则适用有不同的理解。在此情况下，如果仍然可以适用无限期的追征期，未免给纳税人带来显著的不公平待遇。值得期待的是，在正在酝酿的《税收征收管理法》修订中，多方意见均已充分关注到与追征期限有关的制度和规则，未来修订后的《税收征收管理法》有望通过建立独立的税额确认制度、税额确认时效和追征期限制度，从法律层面缓和争议。

　　从该上市公司的税务争议引申到广泛的对历史期间的补税争议，我们的建议是纳税人应争取不限于追征期的合理抗辩，从行政行为的“合法性”与“合理性”角度分别出发，组织不同角度、不同层次的系统性论据，经过专业分析后，制定有效的税务争议应对策略，积极配合税务机关的检查，但也积极维护自身的合法权益。

　　热点二

　　某化工行业上市公司消费税争议

　　2023年6月，财政部 税务总局发布“11号文”，对包括重芳烃在内的多种成品油的消费税征收口径进一步明确，明确重芳烃应缴纳消费税。

　　2024年3月，某化工行业上市公司发布公告称，公司收到相关税务事项通知书，要求公司“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税，如果确认，则对公司2023年年度利润影响约为3.0亿元，业绩将由盈利转为大额亏损。

　　2024年6月，该化工企业发布停产公告，公司于6月12日起对相关芳烃抽提装置停产。

　　简评及建议：

　　我们在此不对“重芳烃衍生品”是否应按“重芳烃”征收消费税这一争议要点作出评价。希望探讨的是，这个热点话题引发的进一步思考，面对税收政策的调整和变化，从纳税人的角度，如果需要进行业务模式调整的，应当如何进行?

　　从新闻来看，除了实质问题，某化工企业在业务模式调整中和税务机关并未实现有效的沟通，对于因为税收原因而进行业务模式调整，首先，需要从税务角度对调整后的新业务模式的可行性和成本进行专业分析和论证;其次，应当寻求与税务机关进行有效的预先沟通，并留存相关记录;再次，从取得更高确定性的角度，可以考虑通过正式的法律程序取得税务机关的书面结论，例如在上海、北京试行的事先裁定制度等。有关事先裁定的优势，请见《积极探索税收确定性：简评上海试行税收事先裁定制度》。无论采取哪种沟通形式，妥善的保留税务分析和沟通的书面记录，有利于企业未来在不利的情况下进行抗辩。

　　热点三

　　个人境外收入纳税申报提示

　　自2024年6月中旬以来，不少纳税人收到了个人所得税APP中的如下提示，“请您认真核对2022/2023年度是否存在从境外取得收入的情况。如确实取得境外收入，请您核对年度汇算是否已对境外所得依法在境内进行汇总纳税申报”。

　　简评及建议：

　　按照个人所得税法的规定，对于有住所(系基于户籍、家庭、经济联系等对于习惯性居住的综合判断)的中国税收居民，其取得的境外所得，无论来源于工资薪金、股息利息、财产转入等，均需要在中国境内申报缴纳个人所得税。对于无住所而因居住满183天而构成中国税收居民的情形，经履行备案程序后，对于特定的来源于境外且在境外支付的所得，免于缴纳中国个人所得税。

　　在适用税率方面，工资薪金并入综合所得，适用最高税率为45%。股息利息、财产转入所得适用分类所得下的20%税率。需要说明的是，个人投资者取得的来自于证券资本市场的股票转入收益以及股息分配收益免税的优惠政策，仅适用于中国境内证券资本市场，来自境外市场的所得并不能享受相关优惠。而中国的个人税制还有一个特点，个人财产转让所得是按交易征税的，盈亏不能互抵，因此，个人其实是不能简单认为海外账户没有盈余就没有纳税义务了。

　　从税收征管来看，CRS金融账户信息交换已自2018年开始实施，中国税务机关事实上从2018年起已经获得了中国税务居民在境外开立的金融账户的相关信息;并且通过上市公司公开披露、新闻报道等方面，也可以获取相关涉税信息。

　　我们提示纳税人关注上述信息。可以合理预期的是，在未来一段时期，除了境外所得，个人从银行理财、契约型基金、证券化金融产品等投资渠道取得的资本性所得，也不排除成为落实税收征管的新范围。纳税人现阶段要做的，一是梳理历史境外收入的情形，判断是否产生应税所得，并进行合理的补救措施;二是跳出实际不征税的习惯状态，回到税法原有规定的应然逻辑下，重新安排自身的税务规划。

　　应当认识到，下一阶段的税务规划，不能再靠征管不到位来享受“税收红利”了，合法、稳定、有效的税务规划必然需要更为复杂的安排和付出必要的成本。两个可能的方向：一是做好税收居民身份的规划;二是考虑资产持有架构的合理调整。

　　热点四

　　高收入高净值人士税务稽查

　　我们关注到近期若干高收入高净值人士收到了税务稽查通知，以历史年度的银行流水为基础，要求提供涉税信息，从而对于历史取得所得的税务处理进行进一步的检查，其中，包括文化娱乐行业的高收入高净值人士。

　　简评及建议：

　　高收入高净值人士一直是近年来税务稽查的重点关注对象，近五年来国家税务总局多次发布税收征管文件，强化对于高收入高净值人群的税务合规监管。

　　面对本次新一轮的税务稽查，建议高收入高净值人士梳理历史年度的涉税信息，识别和评估税务风险，积极应对税务稽查。

　　即使未在本次税务稽查的范围内，我们也建议高收入高净值人群减少侥幸心理，审慎梳理历史年度的交易信息以及税务申报情况，进行专业分析和论证，并考虑是否进行主动补税申报，从而减小未来的税务风险。尤其需要关注历史年度是否存在虚开增值税发票以及偷税的潜在税务风险，考虑到上述风险或可引发刑事责任，需要谨慎分析和对待。

　　热点五

　　基金/合伙企业税务处理争议

　　我们关注到近期若干私募基金管理人面临新一轮的税务问询以及税务风险提示，涉及到的问题包括：先行返还投资成本的税务处理是否合规，多层架构下单一基金的适用，GP取得carry是否应缴纳增值税，合伙企业减持A股的税务处理是否合规，QFLP中的外资LP的税务处理等。

　　简评及建议：

　　有限合伙型私募基金近年来受到税务机关的持续关注。由于有限合伙的税务规则相比当前的市场交易情况有较大的滞后性，且对于一些创新交易场景缺乏明确的规则指引，导致私募基金的税务处理在实践中具有较大的不确定性。

　　我们理解，在税务机关提出的上述质疑中，仍应有基于规则解读和税收原理出发的合理探讨和沟通空间。以多层架构下的单一基金为例，如顶层合伙进行了合规的单一基金备案，底层合伙处置标的取得的收益向顶层合伙分配，进而分配给自然人LP，按照合伙企业所得穿透的基本原理，认定顶层合伙取得的为股权转让所得，亦有一定的合理性。

　　因此，对于面临质疑的私募基金管理人，我们建议针对相关质疑点进行合理研判，从而制定与税务机关沟通的策略。同时，考虑到私募基金的特殊性，需要保持与LP进行沟通和汇报，并通过相关法律文件明确基金管理人以及LP的责任，强化LP作为纳税义务人的责任，从而减小双方的争议。

　　热点六

　　双随机税务稽查及税务风险提示

　　双随机税务稽查要求建立随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的“双随机”抽查机制。所有待查对象，除线索明显涉嫌偷逃骗抗税和虚开发票等税收违法行为直接立案查处的外，均须通过摇号等方式，从税务稽查对象分类名录库和税务稽查异常对象名录库中随机抽取。

　　我们关注到近期若干企业纳税人被双随机机制抽中，收到了税务事项通知书，或接到了税务机关其他形式的通知。

　　此外，我们关注到自去年以来，各地税务机关强化与企业沟通交流涉税风险提示，指导企业审阅历史税务申报情况，对于不合规税务处理进行自查补税。事实上，除了双随机，根据税务检查的覆盖面要求，上规模企业每五年几乎必然需要经历一次税务检查。

　　简评及建议：

　　双随机税务稽查自2015年实施以来，一直在稳步推进中。无论是双随机税务稽查，还是涉税风险提示，我们注意到最近纳税人普遍被关注的事项包括，接收虚开或不合规发票，与灵活用工平台发生交易，不合规费用列支等。

　　上述事项凸显了企业在税务合规体系以及流程管理上需要进一步提升的空间。以灵活用工平台为例，一方面，部分企业通过灵活用工平台向部分员工支付报酬，该等安排可能因员工参与特定活动予以结算，企业在设计支付路径时主要考虑了业务逻辑和结算便利，而忽视了引发的潜在税务风险;另一方面，与灵活用工平台合作本身的业务实质和合理性也需要得到审慎的论证和充分的文件支持，从而减小引发接受虚开增值税发票，以及不当进行税务规划的风险。

　　热点七

　　非贸对外支付税务检查

　　我们关注到近期外汇管理机构、主管银行与税务机关共同对于大额非贸对外支付的税务处理进行了更为审慎的检查，对于股息、利息、特许权使用费等税务处理合规性。特别的，针对税收协定下受益所有人的适用，关注是否充分满足受益所有人的条件。

　　简评及建议：

　　非贸对外支付一直是税务机关在跨境税收监管下的关注重点。自税收协定待遇从事前审批改为事后检查后，形式上便利了纳税人适用税收协定下优惠的税务处理，但实质上加重了纳税人的税务合规义务。

　　以对外支付股息为例，纳税人可依自身判断适用受益所有人，先适用税收协定下的优惠税率。然而，税务机关往往事后对于境外股东是否符合受益所有人进行实质性的检查。

　　受益人的适用首先以境外股东是否为当地税收居民为前提。在此基础上，需要结合国内法和税收协定的规定，进一步判断境外股东是否从事合理的经营活动以及对于股息具有合理控制，从而满足受益所有人的要求。由于上述判断是基于境外股东的人员、资产、活动等一系列事实情况的综合分析，在应对税务机关的检查时，需要纳税人提供充分的资料予以佐证。又因该判断是对于合理性的判断，在规则层面常常缺乏对于特定事实情形的清晰指引，导致在实践中纳税人与税务机关容易产生不同的理解。

　　基于此，我们建议纳税人在进行对外支付时，需要前置的对于是否适用受益所有人进行全面分析和论证，事先准备支持材料，以更从容的应对税务机关的事后检查。即使在事后检查中与税务机关持不同的立场，仍有机会按照法律程序积极主张合法的救济权利。

　　总结

　　近期出现的上述热点话题传递了在现有税收规则框架内加强执法和监管的税收征管趋势。国家税务总局在最新发布的答记者问中提及，税企双方始终休戚与共，加强税收监管也是税务部门的法定职责。

　　我们提示无论是企业纳税人还是个人纳税人需要减少侥幸心理，更为审慎的梳理历史交易中隐含的风险点，进行主动的专业分析和论证，积极应对已经发生的税务争议事件，或考虑在争议产生前采取主动的补救措施。在任何情况下，纳税人仍可合法合理的维护自身权益，履行救济程序，争取更有利的税务处理方案。