浙政办发[2010]139号 浙江省人民政府办公厅关于支持和引导上市公司开展并购重组的若干意见[全文废止]

浙江省人民政府办公厅关于支持和引导上市公司开展并购重组的若干意见[全文废止]

浙政办发[2010]139号            2010-10-26

　　为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)，进一步提高我省上市公司发展水平，经省政府同意，现就支持和引导上市公司开展并购重组有关工作提出如下意见：

　　一、重要意义

　　经过近二十年的发展，上市公司已成为我省经济运行中最具发展优势和活力的企业群体，普遍具备了较强的资金投入和技术、管理、品牌的输出能力，在促进区域经济发展、技术创新、产业转型升级方面的作用不断提升。进一步发挥资本市场功能，积极支持和引导上市公司开展产业整合与并购重组活动，对我省转变经济发展方式，促进经济结构调整具有重要意义。上市公司并购重组，有利于实现各类要素资源向优秀企业集聚;有利于盘活区域经济中的存量资产，实现社会资源的优化配置;有利于促进产业组织优化和技术创新，深化产业发展，实现传统块状经济向现代产业集群转型;有利于完善法人治理结构，促进上市公司管理创新。

　　二、指导思想和基本原则

　　(一)指导思想。坚持以科学发展观为指导，深入实施“创业富民、创新强省”总战略，以市场和产业政策为导向，以做大、做强、做优上市公司并充分发挥资本市场功能为目标，鼓励省内优秀企业利用自身技术、管理、品牌优势，借助资本市场进行产业整合，推动产业升级;支持经营管理状况良好但资本市场功能发挥不到位的上市企业通过增发、定向增发、吸收合并等形式重组关联资产或兼并同行业优良资产，增强发展能力;引导经营管理不善的上市企业变更主营业务，腾笼换鸟，恢复资本市场功能。

　　(二)基本原则。一是坚持政府推动与市场运作相结合。各级政府和有关部门要从区域内上市企业实际情况出发，出台措施，在充分尊重企业意愿与遵循现行监管制度的基础上，支持和引导上市公司按照市场化运作开展并购重组。二是坚持突出主营业务与拓展创新业务相结合。鼓励上市公司立足主营业务，积极开展横向、纵向产业链为主的并购重组。对于实施业务转型的，应根据产业相关性与自身条件，按国家和省产业导向选择重点发展方向。三是坚持发挥示范效应与做大做强相结合。开展并购重组既要立足做大做强做优上市公司，增强企业市场竞争力，又要有利于促进地方产业集群发展，推动区域产业转型升级。

　　三、主要方式

　　(一)鼓励上市公司以股权、现金、并购贷款、公司债、银行票据等金融工具组合作为并购重组对价或支付方式。优先支持上市企业通过金融创新开展并购重组活动。

　　(二)按照国家产业导向，支持优质上市公司向新能源、新技术、新材料、新经济模式企业实施并购重组活动，实现传统产业上市企业转型升级。

　　(三)通过剥离不良资产，注入优质资产变更主营业务的方式，恢复经营不善上市企业的资本市场功能。优先支持公司所在地优质国有及民营资产注入上市公司。

　　(四)通过整合控股股东及关联方资产，消除同业竞争，减少关联交易，实现整体上市。

　　(五)开展产业横向整合，盘活区域经济中的存量资产，实现社会资源的优化配置，推进传统块状经济向现代产业集群发展。优先支持上市公司开展产业链两端资源、品牌、技术、人才等方面的并购活动，增强自身实力，形成竞争优势，打造产业龙头。

　　四、政策措施

　　(一)加大金融支持力度。在风险可控前提下，鼓励银行业金融机构加大境内外并购贷款支持力度。对标的较大的并购贷款，鼓励相关银行组建银团进行贷款。并购贷款纳入各级政府对金融机构的年度考核评价体系。鼓励各类股权投资管理机构参与上市公司并购重组，对于投资金额较大的，各级政府可以在财政补贴、重大投资机会优先保障等方面予以支持。鼓励省级有关部门及具备条件的市、县(市、区)，采用合资或独资的方式设立市场化运作的并购产业基金。

　　(二)鼓励并购属地企业。上市公司并购当地其他企业的，对符合国家减免税规定的土地房产转让减征、免征契税，暂不征收营业税。企业变更或移用受海关监管的减免税进口货物或设备的，经批准可继续享受减免税优惠政策。在符合国家产业导向情况下，经有权部门批准，被并购企业的用水、用电和排污容量可由并购企业承继。上市公司并购当地濒临破产企业并符合企业所得税特殊性税务处理条件的，被并购企业的亏损在一定限额内可在上市公司或一定期限内的应纳税所得额中抵扣。

　　(三)加大财政支持力度。各级政府可根据当地实际，通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，建立并购贷款风险补偿机制。被并购企业原享受的优惠政策，经相关部门审核确认后，在规定期限内可由并购企业承继享受，其历年享受国家有关优惠政策形成的“国家扶持基金”，除国家有明确规定使用用途外，经同级政府批准，可按投资比例分摊归股东所有。各地出台的企业上市政策中涉及财政支持的措施，可适用于上市公司的并购重组;鼓励各地结合实际设立专项资金，对示范作用大、带动力强的上市公司并购活动进行专项支持或奖励。

　　(四)提高政策共享效用。上市公司通过对外收购兼并实现产业升级且符合相关条件的，可享受加快产业转型升级相关优惠政策。上市公司采取定向增发等方式向控股股东购买关联资产且并购资产总额或资产净额或营业收入达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定比例的，可享受当地企业上市相关政策。上市公司并购当地重点拟上市企业或非上市企业，通过反向收购买壳上市且上市公司注册地迁至本地的，根据实际情况，可享受当地企业上市相关政策。

　　五、工作保障

　　(一)加强组织保障。根据全省推进上市公司并购重组工作的需要，设立省上市公司并购重组工作办公室，办公室设在省金融办。省上市公司并购重组工作办公室负责研究制定全省上市公司并购重组工作的规划、目标及措施，承担全省上市公司并购重组工作的指导、协调和服务。各市、县(市、区)也可根据工作需要建立相应的组织机构，加强对上市公司并购重组工作的指导、协调和服务。

　　(二)实行属地管理。省属上市公司实施并购重组的，按现行规定程序报省政府决定。市、县(市、区)上市公司并购重组方案，由所在地政府负责协调、决策。涉及省内跨区域并购的，可提请上一级政府相关部门协调;跨省并购由省上市公司并购重组工作办公室帮助协调;实施境外并购的，按国家有关规定执行。

　　(三)提供便捷服务。各级政府和有关部门要缩短工作流程，减少不必要的审查环节，尽量简化审批审核程序，为上市公司并购重组提供高效、便捷的服务，确保各项政策措施落实。上市公司并购重组工作办公室要定期收集上市公司并购重组信息，建立分析系统，组织境内外专家开展讲座与交流活动，创造有利于推进上市公司并购重组的外部环境。

　　(四)建立约束机制。上市公司及其控股股东要严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及信息披露制度规定履行职责，不得利用上市公司并购重组损害其他股东利益，不得进行内幕交易。在重组过程中被证券监督管理部门立案稽查并受处罚的，不得享受上市公司并购重组的鼓励政策。在并购重组中，其他参与方也要做好信息保密工作，杜绝内幕交易等违规行为的发生。

　　(五)切实维护稳定。各级政府和有关部门要严格执行相关法律法规和规章制度，及时妥善解决上市公司并购重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等权利主体的合法权益，促进企业、社会的和谐稳定。

浙江省人民政府办公厅

2010年10月26日