房地产企业融资顾问服务费到底能否进项税额抵扣

房地产企业融资顾问服务费到底能否进项税额抵扣?

　　房地产企业作为资金密集型行业，一个项目从筹备到最终落地建设需要经历的时间往往较长，在实现销售返投之前资金需求量也较大，因此在项目前期自有资金不足时，往往需要外部融资以度过资金的“困难期”。

　　在外部融资的过程中，需要与不同的资金方进行项目洽谈，如果融资方案切实可行，还需要配合尽职调查，以便双方充分了解各自的经营情况及风险情况。在融资方案中，除支付利息外，可能还需支付给资金方咨询服务费，或者是融资顾问服务费。实务中，此类费大多是是资金方变相收取的利息，但是以服务费的形式收取，因此房企无法取得利息发票，同时这样的费用如果取得增值税专用发票又是否可以用于进项抵扣呢?

　　根据财税【2016】36号附件2中不得抵扣进项税额的情形

　　解析：

　　1、对于贷款服务及相关顾问费等不允许抵扣进项税额，前提是纳税人向贷款方直接支付，即服务费的收费对象必须就是提供贷款的资金方;

　　2、如果顾问费并不是直接支付给贷款资金方，而是支付给第三方，就不属于财税【2016】36号文中的情形，因此顾问服务费如果取得增值税专用发票应当可以抵扣进项税额。

　　如上图，很多融资方案中会通过分解利息收入的方式，将部分融资顾问费拆解到第三方，不直接由贷款方收取，这样处理的好处在于不仅可以规避进项税额不得抵扣的限制，而且顾问服务费的实际上限会突破合同约定的贷款利息，即实际融资成本会高于合同约定的利率。

　　除了增值税进项税额抵扣的问题，作为第三方收取的顾问服务费，如果具备真实合理性且企业可以提供与借款协议等资料并对“融资顾问费”具体内容进行约定，如果仅提供发票，无法证明业务的真实性及合理性，可能会影响融资费用在企业所得税前正常扣除。

　　小结：

　　1、除贷款方外第三方收取的融资顾问服务费，如果取得增值税专用发票可以用于抵扣进项税额;

　　2、融资顾问服务费要在企业所得税前正常扣除，需要具备服务合同、借款合同等资料，并对顾问服务的收取方及取费方式有明确约定，否则可能会对业务的真实性及合理性产生影响。

　　来源：中道财税    作者：汤茹亦

　　2016年3月的解析——

房企为何支付如此高昂融资顾问费?此费用能不能列支?

　　在房地产信托融资日益兴盛之际，大连市国税局第三稽查局顺着X公司的资金运作轨迹深查细究，发现企业利用这种复杂的新型融资模式编织了一张隐瞒收入之网。

　　前不久，一个看似寻常的举报线索让大连市国税局第三稽查局再度紧张忙碌起来。等待他们的是一个新课题：被举报企业的信托融资操作是不是存在逃税问题?

　　根据举报线索延伸检查预案触角

　　近日，大连市国税局第三稽查局接到一封举报信，信中称X房地产开发公司销售车库未计收入且低价售房，很可能存在隐瞒销售收入的问题。该局迅速立案展开调查。

　　调阅征管系统信息，稽查人员了解到，X公司是2000年成立的(港澳台商)独资经营公司，注册资本5000万美元，主要从事房地产开发和销售业务。接下来，稽查人员从两方面入手，一方面围绕举报线索，比对企业相关信息，制定检查提纲;另一方面，借助查前分析工具，系统梳理、分析企业近3年的财务数据，对X公司的整体涉税行为展开查前分析，制作检查预案。

　　通过整合X公司的资产负债表、利润表等数据，结合从外部网络获取的信息以及房地产行业的特点，稽查人员深入研究，发现X公司2009年~2011年每年费用高达3000万元左右，远高于当地同行业企业，其2009年~2011年的期末存货分别为11.9亿元、13.3亿元和5.4亿元。

　　稽查人员由此决定，应重点关注X公司的开发产品是否已经达到完工状态而未结转收入，同时根据房地产企业成本、费用确认、分摊及列支复杂的特点，不拘泥于核查举报线索，要在突破重要疑点的基础上加强全面核查，捕捉容易被忽略的线索，比如股权变动、资金链条等，综合查找企业可能存在的涉税违法行为。

　　初查否定举报问题但发现重大新线索

　　首次正式入户检查，稽查人员便将举报问题核实清楚：举报信中提及的出售车库行为，X公司已在当年底如实纳税，售价偏低的房屋是在2008年发生交易的，其售价虽低于X公司后期的房屋售价，但与同期房价均值相比无明显低售行为。

　　举报问题核清后，稽查人员围绕检查预案，依次核查X公司的收入、成本、费用和业务往来等涉税事项。经查确定，X公司开发的楼盘于2007年11月开工建设，2011年9月全部办理了竣工备案手续，其财务账未按完工结转收入，但企业所得税年终汇算清缴申报时，已按完工申报，因此，该公司虽然当年度存货余额较大，但未发现相关的涉税违法问题。同时，费用检查也未发现问题。

　　举报疑点排除，稽查人员并没有止步，而是按照“重点突破、全面核查”的预案思路，继续深入细致地排查。终于，在检查X公司生产成本的过程中，稽查人员发现2011年6月~8月，X公司生产成本的开发间接费列支了来自全国多地金融公司的融资顾问费3000多万元。对于工程已于2011年竣工，且暂未开发新项目的X公司而言，为何要支付如此高昂的融资顾问费?企业究竟享受到了怎样的高端服务?

　　面对询问，X公司财务人员以不了解实际业务为由拒不解释。“若不存在真实服务行为，这笔顾问费就不能列支。”稽查人员阐明相关法律规定后指出。在此情形下，X公司才提供了证明有关顾问费合法性的融资协议。

　　查看协议，稽查人员得知，3000多万元顾问费是X公司融资5亿元资金产生的信托融资费用。从表面看，X公司的融资行为资料齐全，合法可信，但细究之下稽查人员心生疑问：企业既是信托融资，为何要支付如此高的顾问费?有关费用列支是否合法?带着新问题，稽查人员审阅相关资料，对房地产信托融资内容及方式展开深入分析研究。

　　梳理资金流弄清企业复杂的融资操作

　　不同于借款的还本付息，信托融资程序更为复杂，管理更为专业。为准确把握房地产信托涉税问题的定性，稽查人员不动声色地开始追查X公司的融资行为，探寻其信托融资的整体脉络。

　　从账面看，X公司似乎并不缺钱。为弄清5亿元融资的来龙去脉，稽查人员打算从资金流入手了解企业的资金情况。经过几番梳理分析，稽查人员大吃一惊：其一，5亿元融资并未进入X公司的账户，而是通过A投资公司转到了B公司。其二，X公司和B公司虽然有资金往来，但截至被检查时期，B公司仍欠X公司8000多万元。其三，X公司目前资金比较充裕，暂不需要如此高额的融资。

　　X公司与A投资公司、B公司之间是什么关系?为何X公司的融资资金要汇入其他公司?稽查人员从X公司取得股权转让协议等资料，从互联网获取第三方信息，将相关数据集聚融合分析，逐渐弄清了这几家公司之间的关系以及X公司的信托融资模式。

　　原来，收到5亿元融资款的B公司是X公司的管理总部。2006年，B公司通过其全资子公司C公司投资收购了X公司100%的股权，参与到X公司的管理中。随后，C公司增资扩股，并于2010年将其持有X公司的49%股权转让给了D公司。2011年，D公司又将有关股权全部转让给了A投资公司。D公司2011年的股权转让即是信托融资，以B公司地产附条件回购义务和C公司投资的51%股权质押为担保，A投资公司支付股权对价5亿元，获得了X公司49%的股权。而A投资公司正是由开出融资顾问费的四家开票方以有限合伙的形式设立。

　　利用互联网等信息还原真相追回税款

　　5亿元信托融资的来龙去脉理清了，那么融资款未直接进入X公司的账户，X公司却列支了融资顾问费，相关处理是否合法?考虑到X公司的几家关联公司均在外地，企业配合有限，而异地协查通常耗时过长，难以满足日常稽查的时限要求，稽查人员决定依托互联网发掘有效信息，还原事实真相。

　　由于相关公司或已上市或已建网站，稽查人员通过综合前期资料和网络信息比对分析，并向X公司相关人员反复取证，终于证实X公司在检查期暂无资金压力，不过由于房地产行业发展形势及资金流动性的差异，B公司确实有融资需要，但有关融资顾问费与X公司的经营无关，X公司的有关列支处理不合法。稽查人员另外查明，X公司2010年12月将自来水工程款以收据列支开发成本，2010年、2011年将部分预收收入放在其他应付款中，未结转完工收入，违反了税法规定。

　　面对稽查人员展示的充足证据，X公司负责人承认公司有关信托融资的账务处理确实存在问题，并认可了稽查人员指出的其他涉税问题。最终，大连市国税局第三稽查局根据相关规定，对X公司做出了补缴税款704.5万元，并加收滞纳金52.04万元的处理决定。

　　来源：中国税务报  作者：贺爱军 杨晓昕 郑国勇