财税[2014]109号 财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

财税[2014]109号       2014-12-25

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：

　　一、关于股权收购

　　将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

　　二、关于资产收购

　　将财税[2009]59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

　　三、关于股权、资产划转

　　对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

　　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

　　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

　　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。　

　　四、本通知自2014年1月1日起执行。

　　本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部

国家税务总局

2014年12月25日

　　赵国庆——

　　财政部、国家税务总局在《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)将”划转”这种原来只存在于国有企业之间的重组优惠工具扩大到了所有符合条件的所有制企业都可以享受。随后,国家税务总局在2015年《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)将”划转"这种工具又细化为四个类型,并分别明确了各个类型的会计、税务处理。

　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　在2015年国家税务总局文件发布之初,”财税星空”就曾专门撰文指出,国家税务总局公告2015年第40号对于母公司向全资子公司的无偿划转文件规定存在"实质性错误”,由此可能会给企业做这类划转的特殊性税务处理带来重大税收风险。因此,我们当时就提醒广大企业(包括国企),一定要慎做母公司向全资子公司的无偿划转业务(即图中红色标识的第二类划转类型)。

　　但是,很多企业可能没有意识到这个风险,最近一家公司就前几年向税务机关成功备案的母一一子无偿划转的业务，做第二次交易时遇到了重大税收风险,无论是咨询了基层税务机关,还是通过邮件、电话咨询了国家税务总局12366，目前都给出了要交大额税金的答复，企业非常困惑。