关于“某房企”合作开发项目股权退出问题咨询的回复

　　案例背景

　　某国有企业A，2013年改制时将名下一块土地用作综合开发项目，我们作为民营的房地产开发商(B房地产企业)，收购了该国企75%的国有股份后，成立了项目公司并作为开发主体进行项目后续开发。目前，开发项目基本完工，小股东持有的25%的股权(两个小股东均为国有性质，其中一家为国有上市公司)计划做退股处理，当时各方签订了协议，约定国有股权对该项目享受的固定回报为1亿元，对于股权退出，我们理解，对于纯粹的项目公司而言，就是项目的利润分配和投入成本的收回。后期国有股权退股存在对项目的评估，审计问题，小股东股权退出，最终会以“项目公司”评估、审计后的净资产情况，来分配收益，25%股权后期评估结果可能高于6700万，也有可能低于6700万!对于25%股权退出，我们的想法是，不管后期操作是按照评估来分配收益!还是按照固定回报支付对方6700万(我们愿意承担)!但是6700万基本上是我们能够接受的上线!

　　但是，目前项目公司在收入和成本方面，存在的一些重大问题，为应对后期评估，审计，我们需要提前梳理，调整业务及账务处理中可能会对后期退股产生重大影响的操作，来应对后期国有股权退出可能面临的争议和纠纷!

　　一、关于收入方面的问题

　　问题1：股东(操盘的股东)将项目公司一部分房源(住宅、商铺)直接抵了“B房地产企业”別的开发项目的债务(涉及金额约8000万元)，此操作无三方抵账协议，无网签协议，在账务处理上，目前，B房地产企业挂账为债务-其他应付款，项目公司挂在其他应收款-各项目名下(借款)，为避免被认定为私自挪用资金问题(未经股东会决议，侵犯小股东权益)，可否挂应收帐款-住宅、应收帐款-商铺，账面调整为存货体现，不体现对外借款，如何处理更加合理?另外后续由于资金紧张，项目公司还做了“开发贷”来解决资金问题?会存在项目公司实际有钱，却借钱给他人，自己融资经营的问题，合理性存在一定问题?如何尽量通过调整账务处理来合理解决一部分问题?

　　回复：关于抵债处理：不论是挂账其他应收款还是挂账应收账款，均是以资产形式存在，并不影响评估，关注点有两个：一、借出资金并未要求支付利息，二、公司资金充沛，还对外融资解决资金问题，背负大额利息。存在经营资金使用上合理性存疑的问题。至于账面调整为存货体现，不体现对外借款，如何处理更加合理?凡事讲究合理性和逻辑性问题，如果调整为存货，当时抵债价值和目前市价悬殊，会拉高资产评估值。需要把握临界值，适度调整。

　　另外，此事的关键在于非技术层面操作的处理—小股东对于此事的态度问题，双方沟通协调的问题，对方愿意接受6700万的固定回报，就好处理。对方若不同意，一方面可将当初签订的固定回报协议为筹码，来和对方谈判;另一方面在审计和评估层面做相应风险模拟和把控，对未来评估价值要做到心中有数。

　　二、关于成本方面的问题

　　问题1：在项目融资方面，2018年之前支付某基金利息，存在利息支出无票问题，另外当时向某银行融资，年化利息实际是12%，但是实际按照6%按期支付利息方式(有票)，另外6%作为配合银行的回报业务，通过票据贴现，支付给银行5000万，无法取得发票?能否有合理理由将无票部分合理计入成本?

　　回复：(1)2018年之前，基金利息可以不需要发票，可以完善证据链，以合同，收据，支付凭证来作为附件入账。2018之后的基金收益，应该取得发票。

　　政策依据：财税〔2017〕56号：自2018年1月1日起，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。采用列举的方式明确了管理人和资管产品。对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳;已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

　　(2)通过票据贴现，配合银行做回报业务，支付给银行5000万，无法取得发票部分，无法进入成本，土增清算时会有调整，可以事前做相应测算，选择对企业有利的开发费用扣除方式。

　　问题2：老板个人从项目公司借款3000万，其他应收款—备用金，账务处理并未注明资金用途，在此情形下，能否直接与项目公司支付的土方，垃圾清运工程款直接对冲，或者通过委托支付，相当于借款给老板，老板直接以现金方式支付给承包土方及垃圾清运个人，是否能够合理解释，是否还有别的建议?

　　回复：此问题，如果能够操作为老板还回借款，然后再对外支付工程款的模式是最好的，当然，根据业务实质，也可以通过委托支付来处理，因两个业务本身存在时间性差异，通过委托支付方式，会涉及调整以前年度账务，报表的问题，工作量比较大。建议考虑是否可以通过调整业务时间和空间逻辑，直接通过说明资料调整为2021年当期抵账业务处理。

　　问题3：项目分为一期、二期进行滚动开发，目前一期已交房，配套费未缴纳，尚未结转收入和成本。营改增时，除一期外，全部备案为二期，建设规划许可证和预售证有按照单栋楼发放的，还有合并发放的(多栋一证)，因一期销售价格低，项目整体未完工，一直在和主管税务局沟通，想按照项目土增统一清算，实务中是否可行?

　　回复：实务中，就此问题，存在和税局沟通协商的空间，可以争取各期统一打包后，土增做统一清算处理。如果能够按此操作，建议一期暂不结转成本，前期销售收入低，统一清算可以整体拉低清算收入，而且要尽量争取普通住宅能够享受到增值率不超过20%免征土地增值税的优惠政策。

　　三、其他相关问题

　　问题1：当时，为配合“项目公司”做商业运营，“项目公司”成立了全资子公司“C商业运营公司”，“C商业运营公司”实际控制“餐饮连锁公司D”，但是实务中并未在工商上做股权变更登记。项目公司当时直接将1000万货币资金打给了“餐饮连锁公司D”，对外转出款项时，因不确定是投资还是借款，账务处理挂账在其他应收款，现在如何处理，能够做到在本次国企小股东退出审计中风险最小?需要注意哪些问题?

　　回复：针对该问题，存在两种处理情形，(1)作为投资款处理(由“项目公司”投资到“C商业运营公司”，相当于补交认缴出资部分，再由“C商业运营公司”投资给“餐饮连锁公司D”(变更股权登记)。(2)作为借款处理，按照常理，对外借款存在应向借款方收取利息的问题。借款和投资的最大的区别在于权益性资金投入享受分红，回报存在不确定性，可能有亏有赚。债券性资金投入通常是固定回报，存在还本付息的问题。另外，该问题的关键在于，两种方式下，不论体现为“项目公司”对外投资还是对外借款，账面挂账均体现为资产，对后续审计、评估均有影响。另外需要重点关注：“C商业运营公司”作为“项目公司”全资子公司，在审计和评估时也会被纳入审计评估范围。建议明确经营意图，理顺资金关系，综合权衡后为资金定性，做好业务安排以更好应对后期审计和评估工作。