资管产品“营改增”对保险资管机构财务处理及税收管理影响

【编者按】2017年7月26-27日，中国保险资产管理业协会在北京举办“IFRS9、IFRS17及营改增新政”培训会。以下内容系根据授课嘉宾的讲话整理。

一、总体介绍

此后出台的《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号，以下简称“140号文”）在保险资管行业引起了广泛关注。在140号文中，财政部、国家税务总局首次提出将资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。140号文的发布，对保险资管产品的设计、运营、财务、税务等方方面面产生重大而深远的影响。

由于140号文留给纳税人的准备时间较短且政策仍有一些不明确之处，财政部、国家税务总局在2017年初发布了《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号，以下简称“2号文”），2号文中最重要的内容即是将执行日期延至2017年7月1日，并表示将另行发布具体征管办法。

直至2017年6月30日，财政部、国家税务总局发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号，以下简称“56号文”）。在56号文中，财政部、国家税务总局对资管产品增值税有关问题做出了进一步明确，其中包括对资管产品管理人和资管产品的范围进行了列举。自此，争论已久的相关增值税问题在一定程度上逐渐变得清晰。56号文与之前的发布的140号文共同构成了对资产管理行业征收增值税的一个主体税收格局。下图是金融业及资管产品营改增时间回顾图：

140号文需要重点关注第一条、第二条和第四条，第一条明确了保本、非保本的概念。保本是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，保本的投资收益目前来说是增值税的应税范围。同理，如果产品标明不保障本金可全部赎回，则不在这个保本范畴之内，不保本的收益原则上不属于增值税的应税范围。第一条非常重要的一点是“合同中”三个字，因为对于保本还是非保本的判断是一个比较难的技术问题，在与税务监管部门的沟通过程中，我们发现由于资管产品的多样性，对保本、非保本也很难在税收法规中给出非常明确的界定。所以其中一种重要的方法也许是看合同条款中是否有明确约定的保本条款。

140号文第二条明确了纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资管产品持有至到期不属于金融商品转让。因此判断一项资管产品时，只要是持有至到期，无论赎回还是转让，会计上是否核算价差，增值税上都不是应税范围。但是，这里存在一个问题，即对于封闭式产品可以到期赎回，但对于开放式产品（没有明确的赎回期），应如何认定还需要监管部门进一步明确。

140号文中第四条规定“增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”这一条在保险资管行业中被认为是“黑天鹅”事件。然而，税务机关一直都认为，除了证券基金的特定收益有相关的增值税免税政策，对其他资管产品并未给予类似免税政策，因此对资管产品适用增值税的收入是需要交税的。

56号文的主要内容包括：资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税；管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额；管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额；管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税；将资管产品增值税纳税执行日期推迟到 2018年1月1日。

56号文新政在一定程度上弥补了之前政策上的一些空白，但如果实际执行起来，仍可能存在一些问题或执行困难。比如：赎回资管产品份额是否应税；金融商品转让价差的过渡方案；公司制、有限合伙制私募投资基金纳入资管产品；管理人/资管产品是否为金融机构等。

资管产品纳税各主体职责和关系图：

从实操角度看，建议纳税人开始着手准备相关工作。 对资管产品涉税处理的准备工作基本可以分为五步：一是收入性质分析。 明确是利息收入、金融商品买卖价差收入还是分红，一般来讲，分红指投资收益，是不保本的收益；二是投资标的分析。比如如果标的是国债则利息可享受免税，而价差仍属于应税的范畴；三是投资方式分析。投资方式属于买卖、赎回、持有至到期还是分红，请注意，这些很可能在纳税人现行财务系统的处理上并没有进行区分，需要根据税务规则进行判定和细分；第四步需要判断交易对手，看交易对手是否为金融机构；第五步是产品属性的判断，判断产品是否为保本资管产品。

对于标准化投资应税判断问题，要求行业统一制定指引比较困难，因为很多问题税务机关也需要结合具体事项进行判断。比如金融机构在交易所进行回购业务获取的利息收入，一般而言利息都需要交增值税，除非交易对手是金融机构，但交易所中的交易对手是否为金融机构这点很难判断。再比如银行间市场的回购利息，一般来说银行间交易对手都是金融机构，但也可能存在例外。

对非标准化产品也仍有许多待明确事项。比如新三板股权转让要不要交税；再如关于保本收益是否仅凭合同条款判断，税务机关是否会参考其他因素，从“实质重于形式”进行综合判断等，也有待进一步观察。

金融商品买卖价差的过渡期问题，56号文件并没有明确对于截止2017年12月31日的浮动盈亏应当如何处理。在56号文生效后，资管产品管理人发生纳税义务时，对资管产品在2018年前形成的浮盈是否一并计算缴纳增值税。这些问题也许有待于进一步明确。

关于分别还是汇总核算销售额和应纳税额的问题，首先需要明确的是产品是否需要分别计算增值税。这里做一个假设：管理人同时运营A、B两支产品，12月份时A产品盈利（不含税）100万，B产品亏损40万。从下表中可以看出，分别核算应交增值税3万，若汇总核算为1.8万，但剩下的1.2万存在是否归属于管理人的问题。

从纳税申报的角度，对于资管产品管理人来说，应分别核算资管产品运营业务及自营业务的增值税应纳税额。资管产品的自营业务税率是6%，资管产品税率是3%。管理人提供的资管产品管理服务和其自身发生的其他增值税应税行为，仍按现行规定缴纳增值税。对于资管产品，管理人可按照资管产品分别核算销售额和增值税应纳税额。因此，这就要求管理人做好资管产品台账登记管理工作。

对于保险机构来说，业务上要做好积极准备和应对措施。资管产品增值税改造面临的主要挑战可以总结为以下几点：涉及面广。从管理人、托管外包机构、投资者、销售机构、税局到系统开发商都需要完成大量对接工作；不确定性。由于法规很多细节不清楚，诸多问题待澄清，准备中需管理人自行判断，尤其是非标投资产品问题突出；全新专题。增值税对现有估值人员和运营人员是全新专业范畴；系统改造。增值税对涉及外购的估值系统以及外包机构自主开发的管理人平台的系统改造。

从业务角度，各个部门包括产品设计，公司财务、投资部门和产品运营和IT协力合作才能把这个工作做好。

对于产品增值税的准备，可以从培训、税务、业务准备、核算、系统、管理流程六方面着手进行：