资产转让VS股权转让，孰优孰劣

　　前言

　　在沥呕君发表的上一篇文章《股权转让方式进行项目交割一定很香?》在网上发表以后，有很多读者朋友纷纷致电表示质疑。质疑的声音来自于两处：一是，若B公司受让该在建工程后虽进行继续开发建设，但后期不是对外销售而是自持运营，那这个时候，我们的结论就有些站不住脚了。此种情形下，应该还是股权转让方式下，双方的综合税负最优。二是，我们在计算B公司二次销售的增值税时，犯了错误。因为B公司是于2016年8月从A公司手上接过此项目，那么这个时间点是发生在营改增之后，B公司理应按照一般计税方法进行所得税处理。没错，这两个观点沥呕君都举双手赞成。之所以留这么一个bug，就是打算在今天再开一期话题，我们将B公司的纳税情况重新捋一遍。

　　按照一般计税方法，B公司的缴纳情况如下：

　　增值税

　　销项税额：26000*11%=2860(万元)

　　进项税额：8500*5%=425(万元)

　　应纳增值税额：销项税额-进项税额=2860-425=2435(万元)

　　附加税费：2435*12%=292.2(万元)

　　两项合计：2727.2万元

　　土地增值税

　　不含税收入：26000万元

　　扣除项目金额：(8500+255+7500)*(1+20%+10%)+292.2=21423.7(万元)

　　增值额：26000-21423.7=4576.3(万元)

　　增值率：21.36%

　　适用税率：30%

　　应纳土地增值税：4576.3*30%=1372.89(万元)

　　企业所得税

　　(26000-8500-255-7500-800-292.2-1372.89)*25%=1819.98(万元)

　　B公司所有税负合计：2727.2+1372.89+1819.98+255=6175.07(万元)

　　结论

　　以股权转让方式进行交易，前后两环节双方合计纳税额为7949.35万元(A公司875万元，B公司7074.35万元);

　　以资产转让方式进行交易，前后两环节双方合计纳税额为8098.10万元(A公司1923.03万元，B公司6175.07万元)。

　　显然，如果前后两个阶段相结合起来考虑，股权转让方式相对于直接转让资产，最终双方总体税负将下降148.75万元!然而这个结论还是错的，错在不含税收入定为26000万元，这个本身是有问题的。26000的不含税收入建立在什么情景下的?简易计税。那么我们应该先将其换算成简易模式所对应的含税收入：26000*(1+5%)。再用这个含税收入去反推得出，在一般计税模式下所对应的不含税收入，亦即：26000*(1+5%)/(1+11%)。这个逻辑厘清了之后，我们再来看看B公司的纳税情况吧：

　　增值税

　　销项税额：26000*(1+5%)/(1+11%)*11%=2705(万元)

　　进项税额：8500*5%+700=1125(万元)

　　应纳增值税额：销项税额-进项税额=2705-1125=1580(万元)

　　附加税费：1580*12%=190(万元)

　　两项合计：1770(万元)

　　700是啥?B公司投入了7500万元用于在建工程开发建设，期间定会收到一些进项税额发票，这里假定收到的进项税额为700万元。

　　土地增值税

　　不含税收入：24595万元

　　扣除项目金额：(8500+255+7500)*(1+20%+10%)+190+=21322万元)

　　增值额：24595--21322=3273(万元)

　　增值率：15%

　　适用税率：30%

　　应纳土地增值税：3273*30%=982(万元)

　　企业所得税

　　(24595-8500-255-6800-800-190-982)*25%=1767(万元)

　　三项税负合计：4519万元。如果算上契税，则总计税负为4774万元。

　　再来对比一下：

　　以股权转让方式进行交易，前后两环节双方合计纳税额为7949.35万元(A公司875万元，B公司7074.35万元);

　　以资产转让方式进行交易，前后两环节双方合计纳税额为6697.03万元(A公司1923.03万元，B公司4774万元)。

　　两者相差1252.32万元!

　　综上，我们可以看出：以股权转让形式进行不动产交割，并非在所有情形下都能起到节税效果。房地产交易环节采取股权转让方式暂免缴纳土地增值税，只是税收上的递延和转移，并不会真正意义上降低交易方整体税负。资产转让方式则可以有效地稀释土地增值税增值率，除了会额外增加契税负担之外，沥呕君认为，资产转让每进行一次，都可以在一定程度上起到降低土增税负的效果。因此，营改增后，纳税人需要综合考虑各种因素才能制订出较为科学的税务筹划方案。