资本运营中的税收筹划操作技巧

应纳城建税及教育费附加=100×(7％十3％)=10(万元)

土地增值税=(2000-1000)／1000=100％，适用40％的税率，则：

土地增值税=(2000-1000) ×40％-1000×5％=350(万元)

应纳企业所得税=(2000-1000-100-10-350) ×33％=178.2(万元)

乙厂应纳税金总额=100+10+350+178.2=638.2(万元)

假定契税的适用税率为3％，则甲施工企业应纳契税=2000×3％=60(万元)

        方案二：甲施工企业用1800万元购入乙厂的股权，并承担其债务而取得该土地。乙厂的涉税处理为：

股权转让增值=1800-800=1000(万元)，则：

股权转让增值部分应缴纳的企业所得税=1000×33％=330(万元)

财税[2003]184号文件规定：“在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”所以，甲施工企业购买乙厂股权行为，不征收契税。

        甲施工企业将乙厂收购后，将其作为一个内部核算单位，其获取的利益如下：取得该项土地使用权少支出200(2000-1800)万元，并节约契税60万元；同时，乙厂的400万元亏损可以抵减甲施工企业收购年度的企业所得税，甲施工企业节约企业所得税=400×33％=132(万元)。

        与方案一相比较，采用第二个方案，甲施工企业可以少支出价款和税金392万元(200+60+132)；乙厂可以节约税金308.2万元(638.2-330)。

        5．资产交易转化为产权交易。产权交易还可以改变业务模式，形成不同的交易环节,适用不同的税收政策，进而影响企业税负。

    [案例分析]：振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。高振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态， 已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线(以成套设备为主的固定资产)性能良好，正是振邦集团生产原料所需的流水线，其原值为1400万元，评估值为2000万元(假设本案例只考虑增值税、营业税及企业所得税，不考虑城建税及教育费附加)。振邦集团与M公司双方协商，形成了关于资产重组的三种方案：

    方案一：资产买卖行为

    振邦集团拿现金2000万元直接购买生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，生产线转让按4％的税率减半征收增值税；并计算缴纳33％的企业所得税。M公司税负总额=[2000／(1十4％)]×4％／2+(2000-1400) ×33％=236.46(万元)。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。

    方案二：产权交易行为：承债式整体并购

    其相关的税收负担如下：按照税收政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。M公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要债务，这对以后的集团运作不利。

    方案三：产权交易行为

    M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从M公司分设出N公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：M公司分设N公司后，M公司应按分立资产——生产线的公允价值2000万元扣除其账面价值1400万元，确认生产线的财产转让所得600万元，计税企业所得税198万元(600×33％=198)，但振邦集团要负担由于分设N公司而缴纳的企业所得税。

N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于N公司转让所得为o，所以不缴纳企业所得税。

    该方案对于振邦集团来说效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的生产线，又末购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。

对于振邦集团操作的资产交易行为，方案三所采用就是转化技术。为了实现资产的转让，创造出企业分立与企业并购两个产权交易业务，把资产转让行为转化为产权交易行为。巧妙地创造交易，突破了资产转让行为的税收约束。应提醒读者的是，该方案操作中应注意以下事项： (1)债权转让行为的可行性，要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；(2)企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应由哪方承担，在操作时可考虑税负通过价格进行转嫁。

 

 

企业分立与企业并购相对立，也是企业产权变革、资产重组的重要形式。企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高；另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。

 

 1．分立筹划的概念。企业分立是指一个企业依照法律或者合同规定分为两个或两个以上的企业的行为。企业分立包括被分立企业将其部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立有利于企业更好地适应和利用有关法规和税收条例，获得税收方面的收益。