案例解析：实控人操盘净壳，新三板高企跨领域投资

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　　私募股权基金退伙通常有上市(新三板挂牌)退伙、协议转让退伙、管理层回购、清算退伙等方式。笔者介绍的这个案例并不是正统意义上的股权投资基金退出，更类似于借壳——这种退出方式特点是规避了复杂的法律问题，既使创始合伙人实现平稳退出，又使投资者获利共赢。

　　投资方、被投资方等各方情况

　　我们来看一下投资方、被投资方和其他相关方的情况：

　　①投资方合伙人：

　　江苏*泰股权投资基金管理有限公司(以下简称“*泰”，中国基金业协会登记的私募股权投资基金管理人)，何**(自然人)，刘**(自然人)，袁*(自然人)。

　　②被投资方：

　　南京*盈投资管理中心(有限合伙,以下简称“*盈”)。

　　③其他相关方：

　　上海*久财务咨询中心(有限合伙，以下简称“*久”)，

　　江苏*雨企业管理有限公司(有限合伙,以下简称“*雨”)，

　　江苏江*源生态生物科技股份有限公司(高新技术企业，以下简称“江*源”)，

　　**市**区第二建筑装饰工程有限公司(以下简称“二建”)，

　　**市第八建筑安装工程有限公司(以下简称“八建”)，

　　**锦*城市发展有限公司投资(以下简称“锦*”)。

　　江苏*华建筑科技有限公司(以下简称“*华”)

　　高企对外投资有限合伙企业

　　江*源主营蜂胶系列产品、诺力固胶囊骨健康产品为主的保健食品的研发、生产和销售。2015年8月，该企业挂牌于全国中小企业股份转让系统基础层。

　　2020年12月22日，江*源发布对外(委托)投资公告，拟出资人民币2000万元投资*盈投资管理中心(有限合伙)，该投资完成后，公司将成为*盈投资管理中心(有限合伙)的有限合伙人。该企业2020年年报披露经股东大会审议通过以公募基金、理财产品为主进行对外投资，其中包括该年年底一项对*盈持股13.33%股权投资。

　　谁是合伙企业背后的推手

　　查询*盈相关工商登记记录查询到该合伙企业的执行事务合伙人(GP)为*雨企业管理有限公司。

　　*雨企业是家2020年底成立的企业，2021年年底显示投资方为二建、锦*、*华，持股占比分别为34%、33%和33%——也就是说是*雨GP将三家建筑类公司打包，同时据资料显示，这三家建筑企业各自又以LP身份与江*源共同投资了*盈。

　　然而，*盈并非新办企业，而是2015年设立。那么，是谁设立了这家合伙企业呢?

　　合伙企业合伙人情况

　　通过进一步的工商查询，我们发现*盈合伙企业由*泰和自然人何**在2015年12月17日设立。

　　*泰是在中国基金业协会注册的私募股权创业投资基金管理人，该基金专注于地产、并购、PE、上市公司市值管理及新三板等投资等业务，在业内有一定知名度，对外投资组建了*金投资管理中心(有限合伙)等企业。

　　以下是*泰及其合伙人投资、整体剥离前后的情况：

　　2017年8月11日，何**退伙*盈，刘**入伙;

　　2020年12月4日，*久财务咨询中心(2016年7月28设立，刘**控股50%)投资*雨;

　　2020年12月30日，刘**退伙*盈;

　　2020年12月30日，*泰退伙**盈，*雨入伙(*雨接受二建、八建投资)，江大源投资*盈;

　　2021年4月28日，*久退伙，锦*入伙*雨，*盈实现由寰雨作为GP执行合伙事务，由江*源、二建、八建、锦*作为LP;

　　2021年12月20日，八建退伙，*华入伙。

　　合伙企业涉税处理

　　这是一起干净利落的合伙企业净壳剥离案，之所能成功，与其背后专业的团队运作不无关系。据企查查透析，*泰、*久的实际控制人均为自然人袁*。

　　整个剥离整合分为两阶段：第一阶段是剥离清算，第二阶段是剥离后合伙人更迭。

　　(一)第一阶段

　　*盈合伙企业组建早期，以*泰作为GP执行合伙事务，个人合伙人经过一次变更，由合伙人何**变更为刘**(2020年12月底退伙)，GP*泰在2020年12月底正式退伙*盈。二建、八建作为*盈LP为保证合伙企业执行事务权联合投资*雨，使*雨成为GP。因此，*盈投资者剥离过程涉税方面主要是创始合伙人清算税务处理，也就是需要通过合伙企业先向合伙人*泰、刘**进行分配，分配后再进行清算。

　　(二)第二阶段

　　剥离后合伙企业法人合伙人经过两次变更(*久——锦*，八建——*华)，笔者个人认为这类情况可适用合伙企业合伙人份额转让。

　　合伙企业纳税采用先分后税原则，也就是合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人：法人合伙人在合伙企业登记过的财产份额，应并入该法人当年应税所得计征企业所得税;法人合伙人以从合伙企业分得的部分并入其入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的应纳税所得额，按照适用税率依法缴纳企业所得税。

　　增值税方面，合伙企业合伙人份额转让的，不涉及增值税。

　　印花税的征税范围是经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。严格来说，合伙企业份额转让并不属于印花税列举的征收范围。然而，不少基层税务机关认为要按“产权转移书据”缴纳印花税。因此，对于转让合伙企业份额是否需要缴纳印花税问题，我们建议和当地税务机关做好沟通。