常林股份因参股企业自行特别纳税调整而起诉合资方及其实际控制人

三、请核实公司在获悉或应该知悉前述事项及其进展情况时，是否及时予以披露，充分提示相关风险，并说明相关的理由或原因。

答复如下：

（一）公司对上述事项的信息披露情况

2015年1月下旬，因特别纳税调整事项对公司2014年度业绩的影响巨大，经当时初步测算，该事项将导致公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈亏不确定。根据上海证券交易所相关规则要求，公司需在2015年1月31日之前进行2014年度业绩预告。

2015年1月31日，公司《2014年度业绩预告》中首次披露了现代江苏特别纳税调整（因转让定价）等事项，并就其对公司的影响及公司采取的措施予以说明。

2015年2月14日、3月7日、3月21日、4月4日，根据双方协商交涉的进展以及对公司2014年度业绩的影响，披露了4次2014年度业绩盈亏不确定的进展公告。

2015年4月18日，公司与现代江苏的持续交涉尚未取得结果，且在公司正式要求下仍未能获得现代江苏经审计的财务报告。基于谨慎性原则结合公司年报披露时间要求等，为充分揭示可能风险，公司根据现代江苏提供的未经审计的2014年度业绩数据，披露了2014年度业绩亏损公告。

2015年4月25日，公司在《2014年年度报告》中对该事项进行了详细说明，公司审计机构、董事会、监事会和独立董事均按有关规定发表了相关专项或独立意见并披露。

同时，公司还在业绩预告与年报披露日之间披露了6次可能被实施退市风险警示的提示性公告。

2015年7月22日，公司披露了关于现代江苏2014年度审计报告的公告。

（二）公司采取上述信息披露方式的原因和理由

公司采用上述信息披露方式，是基于所涉企业为外资控股的合资公司，希望尽可能通过与外方协商解决争议；是基于维护现代江苏能健康发展，确保常林股份的投资权益，进而达到有利于上市公司持续健康发展的目的。若双方通过协商无法消除分歧达成一致意见以取得符合常林股份合理要求的积极结果，则公司将拟采取包括法律手段等进一步措施。公司在符合相关信息披露的要求下，进行适度而不是过度细节的披露，有利于争议双方通过协商解决争议，对公司及现代江苏都是积极有利的。

（三）公司自查结果

鉴于现代江苏特别纳税调整等事项对公司权益的影响巨大，公司按照上市公司信息披露相关规定的要求，严格审查了相关事项是否达到了披露标准，并对该事项进行了持续披露，充分揭示了风险。经公司自查，未发现有违反信息披露相关规定的情况。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2、常林股份关于收到联营企业现代江苏审计报告的公告

日期：2015-7-21

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2015-031

……

近日，公司收到现代江苏提交的由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的2014年度审计报告（毕马威华振沪审字第1502753号），该审计报告的意见类型为保留意见，其保留意见段内容如下：

（一）现代江苏就申请预约定价安排事宜，在2014年度做特别纳税调整。基于现代江苏的中方投资者常林股份有限公司于2015年1月14日发给现代江苏的《关于税务调整及2014年坏账准备计提相关答复的回复》（简称”《回复》”)以及于2015年1月11日与现代江苏及本所的沟通会议(简称”沟通会议”)，现代江苏中方投资者认为此事项与关联方采购交易有关，应参照纳税调整所涉及的关联方采购事项，由外方投资者向现代江苏作出相应补偿。另外，根据现代江苏外方投资者现代重工业株式会社和中方投资者常林股份有限公司于2003年8月20日签订的《合资合同》中的条款，”对于拆装部件价格应经过半数董事(且应包括最少一名中国籍董事)同意通过”。其后，现代江苏2013年9月4日董事会决议通过修改后的《合资合同》，修改后的《合资合同》已删除上述条款。中方投资者在《回复》及沟通会议中提及有关合资公司董事会有关关联交易及其定价等事项的决议，并对2012年至2013年9月4日期间的关联交易的定价授权批准问题提出异议。截至本审计报告日，中外双方投资者未就纳税调整事项而可能导致的相应补偿达成一致意见，也尚未确定2012年至2013年9月4日期间的上述拆装部件采购交易相关的授权批准问题的解决方法。由于上述两个事项具有重大不确定性，我们无法实施必要审计程序，以判断以上两项事项可能对财务报表产生的影响。

……

常林股份有限公司董事会

2015年7月22日

3、常林股份有限公司关于对2014年年度报告事后审核意见回复的公告

2015-05-22

证券代码：600710 证券简称：*ST常林公告编号：2015-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发来的《关于对常林股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0441号）（以下简称“意见函”），公司根据意见函要求，对相关事项进行了认真检查和梳理，现回复如下：

…….

二、非标准审计意见。公司本年亏损1.80亿元，主要是由于公司确认了对参股公司现代江苏的投资收益-1.42亿元。根据现代江苏未经审计的财务报表，现代江苏发生数额巨大的特别纳税调整（因转让定价）及超出董事会授权的关联交易行为等事项，对公司投资收益产生重大影响。会计师也由于无法取得现代江苏经审计的财务报表，而对公司年报出具了保留意见的审计报告。请公司用简明扼要、通俗易懂的语言，说明“数额巨大的特别纳税调整（因转让定价）”的具体内容，并补充披露目前公司在消除前述保留事项影响方面的进展情况，以及拟进一步采取的措施。

回复如下：

现代江苏2014年度发生的特别纳税调整事项，是指现代江苏以自行申报方式向国家税务部门补充缴纳特别纳税调整税额（含利息），并确认为2014年度的所得税费用。现代江苏提供的相关材料表明：现代江苏是因国家税务机关对其转让定价的调查而发生了特别纳税调整事项。上述税额对应的应纳税所得额数额巨大。

截至公司2014年度报告披露日，现代江苏仍未能向我公司提供2014年度审计报告。公司的审计机构信永中和会计师事务所也由于无法取得现代江苏经审计的财务报表，而对公司2014年度财务报表出具了保留意见的审计报告。截至本答复函报告日，现代江苏仍未能向我公司提供2014年度审计报告。

公司正在与现代江苏积极协商，以维护各方股东的利益。