新《公司法》下，“董事会”20问20答

　　一、董事会是必设机构吗?

　　答：董事会是公司的常设机构，规模小的公司外可只设一名董事，履行董事会的职责。

　　二、哪些人可以成为董事?

　　答：可以是股东，也可以是非股东;但公司必须是自然人。

　　三、担任董事的限制条件有哪些?

　　答：具有新《公司法》第178条规定情形的5类人员，在一定期限内不得担任董事。

　　四、董事的职责权限一样吗?

　　答：不一样。新《公司法》规定了6类董事，分别是：

　　1)执行公司事务的董事，通常由股东会选举或股东委派。顾名思义，这类董事主要职责就是领导和管理公司。

　　2)职工董事，参与公司重大决策，职责上侧重于保护职工权益。

　　3)外部董事，是国有独资企业独有的职位。外部董事通常是某个领域的专家。不担任董事会以外其他职位，不负责执行公司事务。

　　4)独立董事，是上市公司必设职位。外部董事须与上市公司及公司经营管理者没有利害关系。

　　五、公司一定设职工董事吗?

　　答：不一定。职工人数少于300人的公司，可不设职工董事。

　　职工人数在300人以上且监事会没有职工监事的公司，才必须设职工董事。

　　六、董事的产生办法有哪些?

　　答：通常，董事由股东会选举或股东指定。

　　国有独资公司的董事，由履行出资人职责的机构委派。

　　职工董事，由职工代表大会选举。

　　七、董事会人数有限制吗?

　　答：规模较小的有限公司，可以只设1名董事。

　　其他公司，至少须有3名董事，没有上限。

　　八、董事的任期是多久?

　　答：董事每届任期不超3年，可连选连任。

　　九、董事长和副董事长如何产生?

　　答：有限公司，由公司章程规定选举办法。

　　股份公司，由全体董事的过半数选举产生。

　　十、副董事长是必设职位吗?

　　答：不是。

　　十一、董事都有资格担任法定代表人吗?

　　答：不是。只有执行公司事务的董事和经理，可以担任公司法定代表人。

　　十二、董事可以辞职吗?

　　答：可以，须以书面形式通知公司，通知到达，辞职生效。

　　十三、董事履职不当，是否需要赔偿?

　　答：需要。但可以请求公司为其投保责任保险。

　　十四、董事会会议多久召开一次?

　　答：有限公司，由章程规定。

　　股份公司，分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次。

　　十五、谁可以提议召开董事会会议?

　　答：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。

　　董事长收到提议后10日内召开临时会议。

　　十六、董事会需要提前通知吗?

　　答：有限公司，由章程规定。

　　股份公司：定期会议，提前10天通知，临时会议，由公司规定。

　　十七、哪些人可以参加董事会?

　　答：全体董事和监事，及其委托代理人有权参加董事会。

　　经理列席董事会。

　　十八、召开董事会需要全体董事参加吗?

　　答：不需要。通常只须过半数董事出席;特定的回购股份时，须2/3上董事出席。

　　十九、董事的表决权如何确定?

　　答：每个董事的票数相等，即一人一票。

　　二十、董事会决议通过的比例是多少?

　　答：通常经全体董事的过半数即可通过。

　　授权发行新股和财务资助(超过10%)的，须全2/3以上董事通过。