国税函[2011]89号文件是否适用非上市公司？

　　问：《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）文件，强调的是自然人以其持有的上市公司股权出资，需要按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

　　我们认为上述文件规定的是个人在出售上市公司非限售股部分免征个人所得税，因此有必要在股权出资时缴纳个人所得税。

　　但对于非上市公司的股权出资，因为没有涉及现金交涉，且在日后处置股权时，按照税法规定应课个人所得税，所以我们认为国税函[2011]89号文件不适用于一般的非上市公司。请问以上的理解是否正确？

　　答：《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）是国家税务总局针对某个涉税案例作出的个案批复。该批复是根据《个人所得税法》及其实施条例等规定做出的。尽管该批复不是规范性文件，但该处理原则适用于所有企业，包括非上市公司。