中证协发[2016]7号 中国证券业协会关于发布《首次公开发行股票承销业务规范》等三项自律规则的通知

首次公开发行股票承销业务规范

　　第一章 总则

　　第一条 为规范证券公司承销首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》制定本规范。

　　第二条 在首次公开发行股票时，承销商路演推介、询价、定价、配售、撰写并发布投资价值研究报告、信息披露等业务活动和网下投资者报价行为适用本规范。

　　第三条 根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定，中国证券业协会(以下简称“协会”)对首次公开发行股票的承销商和网下投资者实施自律管理。

　　第四条 承销商应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

　　承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行

　　为进行严格管理，不得泄露相关信息。

　　第五条 承销商应当在合规管理中明确对询价、定价、配售等承销业务活动的要求。

　　承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行即时见证，并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。

　　第二章 路演推介

　　第六条 在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

　　承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

　　第七条 承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。

　　路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

　　第八条 承销商应当和发行人至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时，不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

　　第九条 采用现场方式路演时，除承销商、发行人与投资者之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。

　　第十条 承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

　　承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

　　第十一条 承销商和发行人应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;不得以任何方式发布报价或定价信息;不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价;不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

　　承销商和发行人相关工作人员出现上述情形的，视为相

　　应机构行为。

　　第十二条 承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得通过其他利益安排诱导投资者。

　　第三章 定价与配售

　　第一节 发行定价

　　第十三条 主承销商和发行人可以采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以采用自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

　　首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　第十四条 主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时，应当遵循协会相关自律规则，并在相关发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份，机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。

　　主承销商应当对网下投资者是否符合预先公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

　　第十五条 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，每个投资者只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价，报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购数量总和。

　　网下投资者报价后，主承销商和发行人应当剔除拟申购

　　总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格;当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

　　前款所称有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于

　　主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

　　第十六条 承销商、发行人及其他知悉报价信息的人员不得出现以下行为：

　　(一)投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;

　　(二)操纵发行定价;

　　(三)劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购;

　　(四)以提供透支、回扣或者中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

　　(五)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

　　(六)直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;

　　(七)以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;

　　(八)与网下投资者互相串通，协商报价和配售;

　　(九)接受投资者的委托为投资者报价;

　　(十)收取网下投资者回扣或其他相关利益;

　　(十一)未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

　　第十七条 主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。

　　第十八条 主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合安全保密要求。

　　第十九条 主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序:

　　(一)簿记建档开始前，主承销商应当明确簿记现场人

　　员，相关人员进入簿记现场应当签字确认;

　　(二)簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建

　　档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。

　　簿记建档期间，投资者咨询工作应当集中管理，咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。

　　第二十条 主承销商应当和发行人合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。首次公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;首次公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

　　第二十一条 主承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用及分摊原则，不得损害投资者的利益。