中证协发[2016]7号 中国证券业协会关于发布《首次公开发行股票承销业务规范》等三项自律规则的通知

　　第五章 信息披露

　　第四十条 主承销商应当与发行人共同确保在首次公开发行股票过程中披露的信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。首次公开发行股票过程中发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

　　第四十一条 公开披露的信息应当按照证监会的规定，刊登在指定的报刊和互联网网站，并置备于指定场所，供公众查阅。公开披露的信息也可以刊登于其他报刊和网站，但不得早于在上述指定报刊和网站的披露时间。

　　主承销商对信息披露的内容应当进行严格的质量控制，确保在不同载体上披露的信息保持一致性，并对可能出现的疏漏承担责任。

　　第四十二条 首次公开发行股票发行与承销过程中，主承销商应当和发行人公开披露以下信息：

　　(一)招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;实施老股转让的，还应当披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

　　(二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应当披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应当提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应当披露相关投资风险。

　　(三)如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注，内容至少包括：

　　1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响，提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异;

　　2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人应当依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业，并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。

　　(四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者基本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应当列表公示并着重说明;缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;实施老股转让的，应当披露最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量等信息;发行后还应当披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息，其中，新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率。

　　(五)向战略投资者配售股票的，应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。采用超额配售选择权的，应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露其实施方案;在网下配售结果公告中披露超额配售选择权部分的发售情况;在上市公告中披露拟实施的后市稳定计划。

　　(六)根据证券交易所的规定，及时准确披露网上配售的相关信息，包括配售安排、网上中签率、摇号及中签结果等。

　　第六章 自律管理

　　第四十三条 协会建立对承销商和网下投资者的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

　　第四十四条 协会建立首次公开发行股票网下投资者黑名单(以下简称“黑名单”)制度。

　　第四十五条 网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

　　(一)使用他人账户报价;

　　(二)投资者之间协商报价;

　　(三)同一投资者使用多个账户报价;

　　(四)网上网下同时申购;

　　(五)与发行人或承销商串通报价;

　　(六)委托他人报价;

　　(七)无真实申购意图进行人情报价;

　　(八)故意压低或抬高价格;

　　(九)提供有效报价但未参与申购;

　　(十)不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

　　(十一)机构投资者未建立估值模型;

　　(十二)其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　　第四十六条 网下获配投资者存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

　　(一)不符合配售资格;

　　(二)未按时足额缴付认购资金;

　　(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

　　(四)协会规定的其他情形。

　　第四十七条 网下投资者或配售对象出现第四十五条和第四十六条情形的，主承销商向协会报告时应当报送相关材料。相关材料包括但不限于：

　　(一)网下投资者名称或配售对象名称;

　　(二)违规行为简述;

　　(三)相关证明材料;

　　(四)相关网下投资者或配售对象的解释说明。

　　协会在收到相关材料的五个工作日内审核主承销商报送材料的完备性。

　　第四十八条 主承销商应当在首发股票上市交易后的十个工作日内，将项目发行承销工作的基本信息、网下投资者报价信息、网下配售结果信息以及网下投资者违规行为信息提交协会。

　　第四十九条 主承销商应当认真履行报告义务。证监会和协会相关检查中发现主承销商存在瞒报、欺报或应报未报等情形的，协会将对其采取自律惩戒措施。

　　第五十条 承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，相关资料至少保存三年。

　　承销过程中的相关资料包括但不限于以下资料：

　　(一)路演推介活动及询价过程中的推介或宣传材料、投资价值研究报告、路演记录、路演录音等;

　　(二)定价与配售过程中的投资者报价信息、申购信息、获配信息。获配信息包括但不限于投资者名称、获配数量、证券账户号码及身份证明文件等;

　　(三)确定网下投资者条件、发行价格或发行价格区间、配售结果等的决策文件;

　　(四)信息披露文件与申报备案文件;

　　(五)其他和发行与承销过程相关的文件或承销商认为有必要保留的文件。

　　第五十一条 协会采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的监督检查。检查内容包括：

　　(一)路演推介的时间、形式、参与人员及内容;

　　(二)询价、簿记、定价、配售的制度建立与实施;

　　(三)投资价值研究报告的撰写、提供及其信息隔离制度的建立与实施;

　　(四)信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性;

　　(五)存档备查资料的完备性;

　　(六)协会认为有必要的其他内容。

　　承销商应当配合协会进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

　　第五十二条 承销商及其相关业务人员违反本规范规定的，协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取自律惩戒措施，并记入协会诚信信息管理系统。

　　承销商及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

　　第七章 附则

　　第五十三条 发现承销商及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。

　　第五十四条 其他证券的承销比照本规范执行。首次公开发行股票配售规则和首次公开发行股票网下投资者备案管理规则由协会另行制定。

　　第五十五条 本规范由协会负责解释。

　　第五十六条 本规范自发布之日起施行。2014年5月9日发布的《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2014]77号)同时废止。