化妆品进口新格局背后的合规挑战与争议解决

　　多年以来，中国经济持续高速发展，民众消费支出不断增长，但近期的宏观经济环境下消费者对自身消费增长的预期相对谨慎。体现在化妆品进口上，2014年至2021年，化妆品进口总额持续增长，并在2021年达到248.8亿美元峰值。此后，进口增速开始放缓，并进入负增长区间，2023年化妆品进口额已回落至179.4亿美元。^[1]

　　为了寻求突破，化妆品市场正在高端美妆个护、香水类产品上不断探索，并优化供应链安排。然而，这一新格局不仅带来了市场机遇，同时也引发了前所未有的合规挑战和争议解决需求。高端化妆品的消费税计核为何频频触碰法律红线?稀有成分化妆品和含有危险化学品成分的产品在进口时是否有特殊监管要求?特殊关系下的价格申报为何屡屡招致巨额补税或刑事风险?这些问题正成为化妆品进口企业亟需解决的关键挑战。

　　01、高端美妆个护“隐秘”的进口环节消费税合规风险

　　后疫情时代，化妆品新格局的特点之一是消费者的消费能力呈现出明显的两极分化。在整体市场疲软的情况下，高消费力群体持续追求高端产品，审慎型消费者倾向于消费降级，中间价位段的市场份额则受到挤压。数据显示，2023年经济型品牌(均价200元以下)和超高端品牌(均价700元以上)的市场份额分别增长至59.1%和20.5%，而大众化妆品组(均价200元到700元)的市场份额从23.2%下降至20.4%^[2]。在此新格局下，不少进口化妆品企业正加速推动高端产品的市场扩张，以迎合高消费力群体的需求。然而这一扩张也带来新的合规挑战，高端护肤品化妆品正是进口环节消费税计核法律风险的“重灾区”。

　　依据海关总署公告2022年第51号(关于调整部分进口化妆品申报要求的公告)，进口货物收货人及其代理人申报进口商品税目在3303、3304项下的化妆品时，包装标注含量以重量计、以体积计、以“片”或“张”计的化妆品，在申报时应按照净含量申报。由于《财政部 国家税务总局关于调整化妆品进口环节消费税的通知》(财关税[2016]48号)将需征收15%进口环节消费税的高档美容修饰类和高档护肤品化妆品界定标准为进口完税价格在10元/毫升(克)或15元/片(张)及以上，企业在化妆品进口时的净含量申报与是否缴纳进口环节消费税密切相关。有不少企业由于未按规范申报净重含量，价格申报有误，导致漏缴进口环节消费税，海关最后处以罚款。

　　在宁波的一起行政处罚案件中，当事人作为跨境电商境内代理人，以网购保税进口(1210)方式向海关申报进口多款高端护肤品，申报完税价格均低于10元/克，已缴纳消费税为0。海关稽查发现申报的高端美妆个护商品所涉及税则号33049900、33030000、33049100、33042000、33041000，均属于化妆品，且当事人第一法定数量申报有误，实际完税价格均大于或等于10元/克，对应消费税率为15%，当事人申报不实的行为造成漏缴税款共计人民币500多万。最终，海关处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。

　　02、进口含稀有成分美妆个护的许可证件管理风险

　　在消费的韧性时代，消费者的购物需求从趣味性、高颜值向品牌成分有效性转变。消费者对美妆护肤类产品的成分更加了解，更加关注化妆品的有效性、安全性，稀有动植物提取成分成为重要的营销卖点。高端美妆个护中常见添加如鲟鱼子酱提取物、人参、西洋参等稀有成分，如该成分为濒危野生动植物种国际贸易公约(CITES)附录或其他相关保护目录列明的种类，进口含该稀有成分的美妆个护产品时应按法律规定凭允许进出口证明书向海关报检并接受检验检疫。

　　根据CITES公约、《中华人民共和国野生动物保护法》、《中华人民共和国濒危野生动植物进出口管理条例》等规定，进口濒危野生动植物及其产品的，应当凭允许进出口证明书向海关报检，并接受检验检疫。非法进口、出口或者以其他方式走私濒危野生动植物及其产品的，由海关依照海关法的有关规定予以处罚;情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　发生在福州的一起行政处罚案件中，当事人委托某货代公司以保税电商方式向海关申报进口一批货物，其中含有某品牌黄金鱼子酱面霜，申报商品编码为3304990039(商品名称为：包装标注含量以体积计的其他美容品或化妆品及护肤品)。经海关查验，该商品含有鲟鱼子酱提取物，实际应归入商品编码3304990031(包装标注含量以体积计的含濒危物种成分美容品或化妆品及护肤品)，需提供濒危物种允许进口证明书。海关认定当事人进口货物商品编码申报不实，影响国家许可证件管理，处货物价值5%以上30%以下罚款。

　　03、属于危险化学品的化妆品进口检验检疫风险

　　随着个护产品市场的不断演变，各大品牌正在努力通过成分和功效的创新来吸引消费者，从而推动整个行业的竞争从传统的功能性需求向附加价值方向转变。在这个新趋势下，“嗅觉经济”成为重要战场，香水不再局限于奢侈品牌的领域，各大美妆品牌也纷纷推出自己的香氛产品，以满足消费者对个性化气味的追求。与此同时，作为“她经济”中的新宠，指甲油正凭借其丰富的色彩与个性化表达成为新一代女性消费者的心头好。方便易用的定妆喷雾和摩丝喷雾也越来越受到快节奏生活方式下消费者的青睐，成为日常化妆包中的必备单品。

　　而香水、指甲油、喷雾区别于一般化妆产品，含有特殊溶剂或助推剂，往往带有易燃性质，进口此类化妆品的企业要根据《海关总署关于进出口危险化学品及其包装检验监管有关问题的公告》(海关总署公告2020年第129号)要求进行申报。

　　1. 未按危险化学品向海关申报的行政处罚风险

　　依据《危险化学品安全管理条例》(国务院令第591号)、《海关总署关于进出口危险化学品及其包装检验监管有关问题的公告》(海关总署公告2020年第129号)，企业在进口危险化学品时，报关填报事项应包括危险类别、包装类别、联合国危险货物编号、联合国危险货物包装标记等。如当事人未向海关申报实施检验，涉嫌违反《进出口商品检验法》的有关规定，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款。

　　在南京的一起行政处罚案件中，当事人进口喷雾未向海关申报实施检验。根据南京海关危险货物与包装检测中心出具的《危险特性分类鉴别报告》，部分货物所含主要成分“乙醇”属于《危险化学品目录》(2015版)列明的化学品，根据《危险化学品安全管理条例》(国务院令第591号)、海关总署公告2020年第129号，应向海关申报实施检验。当事人的行为已构成违反进出口商品检验规定，海关最后处以罚款。

　　2. 涉嫌构成逃避商检罪的刑事法律风险

　　依据《进出口商品检验法》，必须经商检机构检验的进口商品未报经检验而擅自销售或者使用的，由商检机构没收违法所得，并处货值金额百分之五以上百分之二十以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　在上海的一起跨境电商刑事案件中，被告人陈某作为被告单位负责人委托第三方跨境电商平台公司，将一般贸易进口的必须经商检机构检验的日本化妆品，伪报成无需检验的跨境电商贸易的货物，并以低报价格的方式走私入境。被告人陈某将涉案单证交给跨境电商平台公司，由跨境电商平台公司根据上述单证、信息伪造低价发票用于出区申报进口。

　　法院最后判定，被告单位和被告人违反海关法规，逃避海关监管，委托跨境电商平台公司，将应当以一般贸易进口的货物伪报成跨境电商贸易的货物，并以低报价格的方式走私入境，同时违反进出口商品检验法规定，逃避商品检验，多次将必须经商检机构检验的进口化妆品等货物未报经检验而擅自销售，情节严重，构成走私普通货物罪、逃避商检罪，数罪并罚。

　　04、跨国集团内部的特殊关系交易影响进口申报价格的风险

　　在当前全球经济一体化和市场需求多元化的新格局下，化妆品跨国集团正面临日益复杂的关联交易环境。这些交易不仅在类型和金额上更为多样化，频次更高，也反映出企业在供应链管理、成本控制以及市场竞争中不断变化的战略。对于这些跨境货物交易，海关通常关注交易双方存在的特殊关系是否会对货物的成交价格造成影响。

　　依据《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》(以下简称“《审价办法》”)，买卖双方之间存在特殊关系，但是纳税义务人能证明其成交价格与同时或者大约同时发生的下列任何一款价格相近的，应当视为特殊关系未对进口货物的成交价格产生影响：(一)向境内无特殊关系的买方出售的相同或者类似进口货物的成交价格;(二)按照倒扣价格估价方法所确定的相同或者类似进口货物的完税价格;(三)按照计算价格估价方法所确定的相同或者类似进口货物的完税价格。

　　如海关认为企业的申报价格不符合成交价格，将可能要求对完税价格进行调整，并追征、补征相应税款。如办案机关认定关联企业通过特殊安排偷逃税款，企业将被追究刑事责任。

　　1. 价格质疑与价格磋商

　　在黄埔海关公布的2023年度十佳稽核查案例中，黄埔海关所属萝岗海关通过审查某公司《分销协议》，发现其进口某品牌护肤品正装及非卖品货物成交价格受特殊关系影响，经联合关税部门价格质疑磋商，重新审定相关进口货物完税价格，补税1.6亿元。

　　据企业反映，海关通常关注以下问题：

　　买卖双方之间是如何达成成交价格的，定价策略是否符合所处行业的定价惯例?

　　关联交易与销售给无关联关系的第三方定价原则是否一致?

　　双方交易价格是否已充分包含了货物的成本、费用、利润等。

　　针对海关关注的问题，企业需围绕特殊关系未影响成交价格来向海关补充资料并提交情况说明。

　　在海关正式发出《价格质疑通知书》之前，化妆品企业应抓住时间窗口，积极与海关沟通，充分说明情况。但需要注意的是，如果在磋商后企业再次低报价格，可能会被认定为主观故意，面临缉私处理的风险。

　　2. 关联企业涉嫌通过特殊安排偷逃税款的刑事风险

　　在我国一起特大高端香水走私案中，被告单位甲公司作为代理商向欧洲知名香水公司采购品牌香水，并将货物运至香港。香港P公司负责拆箱组货、仓储运输，再以香港公司P公司名义作为供货商向国内公司被告单位乙公司发货，并制作虚假发票、合同、箱单等报关材料，以向外商采购货物真实价格的55%到60%向海关申报进口入境。最终被告单位甲公司以零售商的身份向被告单位乙公司采购产品。经计核，偷逃应缴税款人民币5700万元。

　　对于香港P公司与被告单位乙公司的交易是否是真实交易，进口货物的完税价格是否货物的成交价格的争议问题，法院认为在案证据均可证明被告人张某是香港P公司、两家被告单位的实际控制人，对乙公司申报进口的价格、甲乙公司之间的交易价格和资金往来均有支配权，三公司存在特殊关系。在被告人均明知被告单位甲公司与香水品牌商之间的成交价格时，被告人张某仍决定乙公司和香港P公司之间以低于真实成交价格虚假申报进口，该行为不仅违背一般商业惯例，更违反向海关如实申报的法定责任，具有逃避海关监管的故意，构成走私犯罪。被告单位乙公司与香港P公司之间所谓买卖交易是共同犯罪中的具体分工配合，并非海关法意义上的关联交易，不适用关税条例中关于确定关联交易成交价格的规定。

　　法院最后判决被告单位和被告人走私普通货物罪，对被告单位甲公司判处罚金2亿元，被告单位乙公司判处罚金6000万元，直接负责的主管人员判处有期徒刑13年，其他两名直接责任人员判处有期徒刑5年和有期徒刑三年缓刑四年。

　　上述案例中，法院以货物的境外采购成本作为真实交易价格基准与进口商的申报价格进行比较，从而判断企业是否存在故意低报价格。虽然并非由境内进口商直接采购香水，中间还有在香港中转的环节，但是办案机关和法院因买卖双方具有特殊关系而将货物的境外采购价格等同于境内进口商的真实交易价格。一旦存在采购价格与申报价格倒挂，则认定为低报价格走私。但笔者认为，如果能够证明进口货物的采购成本存在无法确定的因素，如涉案货物市场价格波动较大、采购时间与进口时间存在时间差，真实成交价格不能确定的，办案机关直接以货物的境外采购成本作为真实交易价格则有待商榷。

　　05、化妆品进口环节的多重法律风险的合规建议

　　在当前新格局下，面对市场的快速变化和监管环境的不断调整，化妆品进口企业应采取多方位的合规策略，以确保企业在高端化妆品进口业务中保持稳健发展，并减少法律和运营上的不确定性，我们提出以下几项合规建议：

　　首先，全面理解和跟进新监管要求，优化进口业务的流程化和标准化管理。随着进口化妆品市场和监管政策的不断变化，从事化妆品进口的贸易企业需要及时掌握最新的监管动态和要求，并在各个业务环节中严格履行相应的进口手续，建立一套动态调整、覆盖全面的流程化和标准化管理体系，以适应新的市场格局。

　　其次，定期进行关务自查，确保企业持续符合新规。企业应在新的市场和监管环境下定期开展关务自查，以及时发现并纠正操作中的合规问题。对于任何可能的违规情况，企业可在专业人士的协助下通过主动披露制度来减轻合规风险，避免或减少可能的处罚。

　　第三，加强全员合规培训和内部控制，适应新格局下的市场要求。在竞争日益激烈的新市场环境中，企业需要加强内部员工的合规培训，尤其是在具体操作中容易发生风险的环节，提高员工的守法合规意识，防止因违规操作导致的行政或刑事风险。

　　四是灵活应对海关调查。对于海关可能发起的各类调查，包括企业自查、价格质疑、专项稽查、案件调查、乃至刑事案件侦查等，企业应根据不同的执法程序调整应对策略，并及时邀请专业人士介入，在专业人士的协助下审查和整合相关企业文件以与海关高效沟通，减轻潜在的法律风险和经济损失。

　　总结

　　中国化妆品市场正在经历深刻的变革，虽然宏观经济环境的变化使得消费者在短期内更为谨慎，但长期来看，市场的韧性和多元化需求正在驱动化妆品消费向高端化和细分领域转型。在这一过程中，各大品牌在高端美妆个护、香水等产品领域的创新和探索为市场注入了新的活力，跨国供应链安排也最大程度发挥资源效率优势。然而，伴随着这些机遇而来的合规挑战同样不容忽视。

　　在这一新格局下，企业需要超越传统的粗放型经营模式，积极调整和优化进口环节的合规管理策略，才能有效降低潜在的法律和运营风险。同时，通过建立全面的合规管理体系、定期内部审查和风险评估，企业可以更灵活地应对不断变化的监管环境，并在复杂的市场竞争中找到新的突破口。唯有如此，企业才能不仅在短期内获得市场份额的增长，还能建立起长期稳固的市场地位，实现可持续的业务发展。

　　*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

　　脚注：

　　[1] 参见：http://www.cacs.mofcom.gov.cn/article/flfwpt/jyjdy/cgal/202402/179664.html

　　[2] 参见：https://nielseniq.cn/global/zh/insights/report/