鲁财办发[2020]10号 山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法(暂行)的通知[部分修订]

山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法(暂行)的通知[部分修订]

鲁财办发[2020]10号             2020-3-4

　　税屋提示——依据鲁财办发[2021]18号 山东省财政厅关于进一步完善省级财政资金股权投资改革工作机制的通知，本法规与本通知不符的，按鲁财办发[2021]18号执行。

各市财政局、省财政直接管理县(市)财政局，省直有关部门(单位)：

　　为认真贯彻落实《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》(鲁政字〔2020〕16号)，规范财政资金股权投资项目运作，加强财政资金股权投资管理，提高资金使用绩效，现将《省级财政资金股权投资改革试点实施办法(暂行)》印发给你们，请遵照执行。

山东省财政厅

2020年3月4日

省级财政资金股权投资改革试点实施办法(暂行)

　　第一章 总则

　　第一条 为深化财政体制改革，创新财政资金投入方式，建立产权清晰、权责明确的财政资金股权投资管理制度，进一步发挥财政支持经济社会发展的职能作用，根据《山东省人民政府关于深化省级预算管理改革的意见》(鲁政发〔2019〕1号)、《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》(鲁政字〔2020〕16号)等有关规定，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于省级财政资金股权投资的投入、持有、退出和监督管理活动。

　　第三条 本办法所称财政资金，是指省级财政用于支持经济社会发展、产业转型升级等方面，可实施股权投资的资金。

　　第四条 财政资金股权投资，是财政资金通过投资入股、阶段性持股、适时退出方式，支持经济社会发展的活动。财政资金以出资额为限承担有限责任，授权具备相应资质和能力的受托管理机构实施投资管理。

　　第五条 财政资金股权投资遵循“政府主导、市场运作，突出重点、滚动使用，规范管理、防控风险”的原则，确保财政资金股权投资依法合规、使用规范、安全高效。

　　第二章 职责分工及实施范围

　　第六条 根据省政府授权，财政资金股权投资由省财政厅、省级业务主管部门(单位)以及受托管理机构按照职责分工负责。

　　(一)省财政厅具体履行政府出资人职责，负责股权投资的资金预算编制、支出政策审核和预算绩效管理，牵头制定股权投资综合性管理制度，开展受托管理机构遴选、考核、评价等工作。

　　(二)省级业务主管部门(单位)负责本部门股权投资预算编制和具体执行，开展项目申报、审核和验收等工作，提出股权投资计划，参与受托管理机构考核和评价。

　　(三)受托管理机构受省财政厅委托持有股权，按照委托管理协议建立项目监督管理和风险防控机制，可根据需要向被投资企业派出董事和监事等，根据被投资企业章程参与决策管理，积极帮助被投资企业解决生产经营困难，助推项目做大做强。

　　第七条 实施范围聚焦新旧动能转换“十强”产业以及“四新”“四化”领域，对具有引领带动作用、关系经济社会长远发展的重大成果转化和产业调整等项目，实施财政资金股权投资。重点投向企业重大技术创新成果产业化、产业链关键环节提升、制造业与互联网融合以及重点区域布局调整等项目。对后续经营具有盈利性的交通建设、水利设施、环境保护、城市建设、旅游设施等重大基础设施和重大项目财政资金股权投资，应结合项目实际和管理要求实施。

　　第三章 受托管理机构管理

　　第八条 省财政厅负责选择可承担省级财政资金股权投资的受托管理机构。基本条件如下：

　　(一)具有独立企业法人资格的专业投资机构，股权结构稳定;

　　(二)具有雄厚的资本实力、良好的经营业绩和诚信记录，无影响企业正常经营的重大诉讼或者其他债权债务纠纷;

　　(三)管理团队稳定，投融资工作经验丰富;

　　(四)财务、法务等管理制度健全，关联企业之间股权结构清晰，具备完善的投资管理制度、投资决策程序和有效的风控机制;

　　(五)近三年无行政处罚记录，能够积极贯彻执行省委、省政府决策部署，有效执行省有关部门促进产业发展的相关政策和制度;

　　(六)其他需要符合的条件。

　　第九条 省财政厅会同省级业务主管部门(单位)，研究确定实施股权投资的财政资金规模，并根据项目管理需要，按照以下原则选择具体受托管理机构：

　　(一)业务专长原则。根据股权投资项目领域、类型等，优先选择相关领域业务专长的受托管理机构。

　　(二)关联排斥原则。根据被投资企业所属行业，优先选择不存在关联关系以及实质性同业竞争的受托管理机构。

　　(三)跟投优先原则。优先选择对财政资金股权投资项目跟投比例较高、管理费用较低的受托管理机构。

　　第十条 省财政厅、省级业务主管部门(单位)与受托管理机构签订委托管理协议。委托管理协议应包括委托管理资金数额、运作程序、期限、权利与义务、费用支付、绩效考核等内容。

　　第十一条 受托管理机构具有专门的业务管理机构，配备足够的专业人员负责股权投资运营，并指定独立的审核机构对项目投资运作全过程进行合规性审核。

　　第十二条 受托管理机构每半年向省财政厅、省级业务主管部门报告受托管理资金运行以及被投资企业运营、项目进展、股权结构变化等基本情况，并根据项目进展需要，提出增加投资、继续持有、收回投资、不良处置等管理建议。

　　第十三条 受托管理机构不得对持有股权进行质押、担保或采取任何形式的权利限制，并应视财政资金股权投资风险、监管难度等情况，按照不低于年度管理费的10%计提风险准备金，用于弥补财政资金投资损失。

　　第四章 项目实施

　　第十四条 省级业务主管部门(单位)应当根据经济社会发展规划、相关领域专项规划、产业政策、省财政确定的年度预算额度等，通过第三方中介机构评估、公众参与、专家评议、风险评估等方式，重点从以下方面进行审查，研究确定股权投资计划。

　　(一)投资的必要性;

　　(二)投资的可行性、社会效益以及项目资金落实等;

　　(三)项目是否符合国家有关标准和规范的要求;

　　(四)依照法律、法规、规章和政策规定应当审查的其他事项。

　　第十五条 被投资企业原则上应当符合以下条件：

　　(一)在山东省内依法注册，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司，股权结构清晰;

　　(二)申请项目符合省级业务主管部门(单位)申报要求，且具备项目实施的基础条件和保障能力，科研、财务、法务管理等制度健全;

　　(三)企业经营状况良好，不存在重大未决诉讼及到期未清偿债务，未列入政府相关部门严重违法失信行为记录名单;

　　(四)其他需要符合的条件。

　　第十六条 被投资企业应当编制股权投资项目申请书，随同企业有权决策机构批准文件，按照股权投资项目管理权限和规定程序，逐级报省级业务主管部门(单位)审核，省属企业可直接向省级业务主管部门(单位)提出申请。被投资企业应当保证项目前期工作的深度达到规定要求，并对项目申请资料真实性、有效性、完整性负责。

　　第十七条 财政资金股权投资可采用普通股、优先股等形式，通过参与上市公司定向增发、非上市公司协议入股以及发起设立项目公司等形式实施。中央及省委省政府已明确实施单位的重大基础设施建设项目,省财政厅可直接注资或通过引导基金等方式运作。

　　第十八条 省级业务主管部门应及时将经审查的本年度股权投资计划推送给受托管理机构，由其在约定时间内对相关项目开展尽职调查及投资谈判，向省财政厅、省级业务主管部门(单位)提报股权评估报告及入股建议书。其中，股权评估报告应包括被投资企业和项目基本情况分析、投资可行性分析、风险点和防控措施、被投资企业价值测算和市场前景分析等;入股建议书应包括拟投资金额、股权占比、投资期限、退出预案以及跟投计划等内容。股权评估报告和入股建议书经备案同意后，受托管理机构与被投资企业签订股权投资协议。股权投资协议需约定参股方式、价格、比例和退出方案等内容，明确各方的权利和义务。财政资金参股比例原则上不超过被投资企业总股本的25%;参股期限结合项目建设及运营期等因素综合确定，一般为3年，原则上不超过5年。

　　第十九条 受托管理机构应选择一家在同城设有分支机构的商业银行对财政资金进行托管，承担资金的保管、拨付、结算以及日常监管工作，并报省财政厅备案。

　　第二十条 按照委托管理协议约定、资金分配文件等，省财政厅结合股权投资进度及时将所需资金划入受托管理机构托管银行。

　　第二十一条 受托管理机构应按照股权投资协议规定时间，将股权投资资金划入被投资企业银行账户，并督促被投资企业在投资完成之日起30日内完成章程修改、企业登记变更等工作。

　　第二十二条 受托管理机构按照章程或者股权投资协议约定实施持股管理，跟踪项目进展，掌握被投资企业经营业绩，对股权变动、注册资本变更、并购重组、重大经营决策等依法行使相应权利。

　　第二十三条 受托管理机构应当建立有效风险防控机制，被投资企业出现以下重大风险或经营变化等事项时，应及时向省财政厅、省级业务主管部门(单位)提出股权退出建议，并启动止损机制及时止损。

　　(一)被投资企业严重违反国家相关法律法规;

　　(二)被投资企业严重违反股权投资协议约定;

　　(三)财政资金拨付被投资企业6个月后，被投资企业未开展实质性业务或企业既定目标实现进度缓慢，难以按期达到股权投资协议约定目标;

　　(四)项目验收未通过;

　　(五)项目核心管理团队或经营策略发生重大变化，无法继续按约定实现正常目标;

　　(六)其他重大风险或经营变化事项。

　　第五章 股权登记管理

　　第二十四条 省财政厅、省级业务主管部门(单位)以及受托管理机构应建立财政资金股权登记管理制度，在发生投资入股、持股比例改变、被投资企业名称和注册地变更以及股权处置退出等情况时，及时进行登记管理，动态、全面、准确反映股权状况，并建立股权投资信息三方定期核对机制。

　　第二十五条 财政资金股权投资股权登记主要包括受托管理机构、资金托管银行、出资时间及数额、占股比例、拟退出时间、被投资企业基本情况等。受托管理机构应在完成财政股权投资、被投资企业章程修改及企业登记变更后，向省财政厅、省级业务主管部门(单位)申请股权投资登记，并提交以下材料：

　　(一)股权投资协议;

　　(二)被投资企业属有限责任公司的，提供企业登记行政机关出具的被投资企业股权变更登记文件;被投资企业属股份有限公司的，提供股东名册记载证明;

　　(三)被投资企业营业执照及有效章程;

　　(四)被投资企业出具的出资证明书或者股权凭证;

　　(五)其他有关资料。

　　第二十六条 发生下列变更事项的，受托管理机构应于5个工作日内向省财政厅、省级业务主管部门(单位)提交书面变更登记资料：

　　(一)股权投资项目财政资金数额变更的;

　　(二)股权投资项目增减变更的;

　　(三)被投资企业实际控制人或前五大股东股权变更的;

　　(四)被投资企业名称、住所地、法定代表人、章程等企业登记行政机关登记信息变更的;

　　(五)受托管理机构资金托管银行变更的;

　　(六)投资股权退出的;

　　(七)其他需要登记的变更事项。

　　第二十七条 被投资企业应严格执行股权投资协议及公司章程约定，主动配合受托管理机构对项目的监督检查，并及时报告项目执行中出现的股权变动、注册资本变更、项目核心管理团队变动以及经营策略调整等重大事项。

　　第六章 股权退出

　　第二十八条 财政资金股权投资，应按照股权投资协议等约定，在达到一定的投资年限或约定的增值率、企业上市、实现预期盈利目标等投资条件时，依法通过股权转让、股东(企业)回购以及清算解散等方式，实现股权退出。其中：对上市公司的股权投资，可通过二级市场交易等方式退出;对非上市公司的股权投资，在协议中约定退出价格或协议中有特殊条款约定回购条件的，可直接按协议执行;其他情况下退出的，受托管理机构通过股权价值评估确定合理退出价格后，报省财政厅、省级业务主管部门审定。

　　第二十九条 财政资金股权投资获得的年度分红、股息、股利以及退出时扣除税款及相关费用后收回的资金等，按照有关预算管理规定执行。

　　第三十条 股权投资项目发生逾期未收回投资资金或收益，且被投资企业破产终结无可分配财产、依据股权投资协议等无其他付款义务主体的，报省财政厅、省级业务主管部门(单位)审核同意后，可认定股权投资项目资产损失。

　　第三十一条 为实现财政资金股权投资退出收回资金发生的诉讼、仲裁、参与破产重整或清算等诉讼费、仲裁费、执行费、破产管理人费用、司法鉴定费、审计评估费、拍卖费、律师费等，由受托管理机构先行垫付，待该项股权投资项目资金收回后，经省财政厅、省级业务主管部门审核确认及时支付。

　　第三十二条 对非上市被投资企业，财政资金股权投资可参考不同行业、不同类型企业投资惯例，采取优惠股息、约定较低退出回报率、降低股权回购价格等方式，在收益范围内给予适当让利，具体让利条款应在股权投资协议中予以明确。

　　第三十三条 鼓励投资项目提前收回投资资金及收益。经省财政厅、省级业务主管部门(单位)审核同意，可视其提前退出的时间给予让利，其中提前退出时间达2年(含)的，可让渡所有财政资金投资收益;提前退出时间达1年(含)的，可让渡高于退出上月一年期贷款市场报价利率(LPR)部分的财政资金投资收益。

　　第七章 激励与考核

　　第三十四条 受托管理机构应当在每个会计年度结束后六个月内，书面向省财政厅、省级业务主管部门(单位)报送投资运作情况，并提交受托管理的财政资金年度财务报告、年度业务报告。其中：年度财务报告应当经注册会计师审计，能够准确反映托管资金资产负债和投资收益等情况;年度业务报告能够准确陈述登记的股权投资项目运作情况等。

　　第三十五条 省财政厅组织对财政股权投资资金及受托管理机构进行绩效考核。其中，投资初期侧重于投资情况、管理能力、管理机制等，投资中后期侧重于财政资金引导效果、流转效率、盈利水平等。

　　第三十六条 根据受托管理协议，结合考核结果，采取“基础+奖励”的激励措施，通过专项资金向受托管理机构支付年度管理费。其中，基础性管理费视管理的资金规模、资金投向、投资管理阶段、工作量和投资管理绩效考核等因素，额度按照上年实际管理的在投财政资金数额确定，年化费率不超过1.5%(其中，重大基础设施建设项目年化费率不超过1%)。奖励性管理费可按照不超过上年度投资净收益的20%，在收回资金中对受托管理机构予以奖励。采取资本金直接注入方式的项目，不支付管理费用;项目超出约定退出期限或达到退出条件，但未成功退出的投资项目，省财政厅不再支付管理费。

　　第三十七条 省财政厅会同省级业务主管部门(单位)建立容错容损制度，对履行勤勉尽责义务、及时报告相关事项，但由于以下客观因素未达到预期目标或出现投资损失的，在确定年度绩效考核结果时，对上述因素予以扣除。

　　(一)因先行先试、主动作为等出现探索性失误或未达到预期效果的;

　　(二)因国家政策重大变动以及不可预测的市场波动等因素导致的投资损失;

　　(三)因战争、地震、洪水、疾病疫情等不可抗力导致的投资损失;

　　(四)其他经省财政厅、省级业务主管部门(单位)等认定属于可予免责的情形。

　　第三十八条 受托管理机构有以下(一)(二)(三)(六)情形之一的，省财政厅、省级业务主管部门(单位)应视情况终止单项委托管理协议;对存在以下(四)(五)情形之一的，取消投资机构受托管理资格、终止所有委托管理协议，并督促其妥善做好资产、档案的管理和移交工作。

　　(一)不按规定或约定履行职责;

　　(二)违规进行授权委托范围之外的投资活动;

　　(三)擅自改变财政资金用途、骗取或挪用财政资金的;

　　(四)累计两个年度综合评价不合格;

　　(五)依法撤销、解散、破产或被吊销营业执照的;

　　(六)其他需要终止委托管理协议的情形。

　　第三十九条 对财政资金管理使用存在违反委托管理协议、股权投资协议，擅自改变财政资金用途、骗取或挪用财政资金等行为的，按有关规定对相关责任主体进行处理并追究法律责任。

　　第四十条 受托管理机构、被投资企业应当积极配合审计等有关部门的监督检查，对发现的违法违规违纪问题严肃处理;涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

　　第四十一条 建立财政资金股权投资损失合理分担与处置机制，对受托管理机构、被投资企业依法依规履行相关程序，在企业经营环境发生重大变化等情况时，及时采取止损措施，仍发生的投资损失可免予赔偿;未及时采取有效措施的，需对财政资金投资本金损失予以弥补，不再支付该项目年度管理费。

　　第八章 附则

　　第四十二条 中央财政下达我省的专项资金，可根据中央管理制度确定是否实施股权投资管理。

　　第四十三条 本办法自2020年4月11日起施行，有效期至2022年4月10日。

　　附件：山东省级财政资金股权投资委托管理协议(参考模板)