股权转让价款可以进项目公司开发成本了？

　　记得在前一段时间，呕心沥血君曾发了一篇题为《股权收购高额溢价无法进入土地成本，如何破解》。该文发布后，迅即引发热议。很多读者纷纷致电沥呕君，表示这篇文章就像一场“及时雨”，很好地解释了房地产企业在通过股权转让方式收购地产项目时所遇到的涉税疑难问题。但也有部分朋友表示，您这篇文章看着是舒服，但是不够过瘾啊，毕竟没有“切题”呢。沥呕君当然明白这些读者的意思，实务中，大家想必碰到过不少这样的案例：A公司通过收购B公司所持有的C公司(项目公司)股权，藉而获得C公司名下土地的使用权。股权溢价很高，但遗憾的是，这些对于项目公司C来说，属无效成本。为什么这么说呢，咱们接下来具体分析一波。

　　文章标题是个伪命题

　　今天算是开卷考，咱们也不兜圈子了，首先宣布答案：

　　股权收购溢价，是无法进入项目公司开发成本的!

　　股权收购溢价，是无法进入项目公司开发成本的!

　　股权收购溢价，是无法进入项目公司开发成本的!

　　重要的话说三遍。为什么进不了项目公司开发成本呢，稍微具备财务基础的朋友，对于这个问题，自然是心知肚明;但考虑到我们的读者中也有不少非财务人士，沥呕君在这里就不厌其烦地为大家再次解释一番。

　　由图1我们可以看出，公司A向公司B支付对价，公司B将其原持有的C公司的股权，转让给了A，A便成为了C的百分百控股股东。在这个过程中，支付股权价款的是A，就算有成本，那也是A的成本，和项目公司C没有任何关系。所以，无论这个股权溢价多少，对于项目公司C来说，它是装不进来的。从实质外观来看，它只发生了一个变化，即老板变了。所以，看懂了这张图，这个问题就算是告一段落了。

　　有人要说了，那你说了半天，结论还是股权溢价进不了成本，那好了，我们知道了，这文章也不用往下看了。谢谢、告辞!看官莫急，且听沥呕君把话说完。大家应该都听过“愚公移山”的典故吧?这典故出自哪里，沥呕君没去细考，但却告诉了大家一个普世处事原则：遇事要执着坚守，才能有所成就。新时期得有新气象。因此这典故放在过去，没毛病，符合时代精神;但在今天，咱认为这种头铁的作风要不得，劳民伤财不说，“子子孙孙，无穷尽也”，也充满了太多的不确定性。咱们归根结底要是翻越这座山对不?能达到这个目的，那不就够了吗?好，既然如此，大山不移，我移!这总可以了吧?

　　在股权收购的项目中，针对股权溢价无法进入项目成本的问题，我们如何“曲线救国”进而破解呢?下面，沥呕君将分享一个实际操盘过的具体案例，希望能对大家有所启发。

　　案例

　　广州增城某旧改项目，占地面积20万平米，总建面约40万平米。项目业态以别墅为主，辅以少量高层住宅。项目总货值近100亿元。建安成本16亿元，开发费用6亿元(其中财务费用为2亿元)，另外该项目还请人做了代建代融，手续费按销售额的7%收取，即为7亿元。净地交付，且补缴的地价款金额可忽略不计。此项目是通过股权转让方式以15亿元的价格，从原权利人手中购得。

　　试分析该公司的税负情况。

　　沥呕君分析

　　15亿元的股权转让价款，前面分析了，进不了项目公司，所以别想了。

　　由于净地，拆迁补偿做不了，也别想了。

　　补缴的地价低到没法看，因此也可以忽略不计。

　　题目中还漏交待了一条，这里补上。别墅是毛坯交付，而高层虽有装修但因占比极小，因此装修费用在本项目中也无施展空间。

　　对于一个无拆迁补偿、无土地成本、无装修且还有一笔大额无效支出(股权溢价)的项目，换作是你，你打算从哪里下手?

　　还有一点，呕沥血君认为，客户方所提供的代建代融手续费7%，我们认为还得从中砍掉2%，如若不然，到了当地税局那里，便是说破嘴皮也枉然!

　　你看看，雪上加霜!税筹还有搞头吗?

　　有!作为地产财税界的“神医”，智慧源帮助众多合作客户，将一个项目从濒临赔本之境地，力挽狂澜于稳中求胜之外，早已经是家常便饭了。

　　先来测算一下这个项目，如果明刀明枪地交税，那得是多少——

　　※增值税

　　销项税额：100/(1+9%)*9%=8.26(亿元)

　　进项税额：16/(1+9%)*9%+(6-2+7-2)/(1+6%)*6%=1.83(亿元)

　　应纳增值税：8.26-1.83=6.43(亿元)

　　附加税费：6.43*12%=0.77(亿元)

　　增值税及附加合计：7.20亿元

　　注1：根据财税[2016]36号规定，贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣。

　　注2:7%的代建代融手续费存在较大“水分”，为安全起见，建议抠掉2%。

　　注3：假设营销费用、管理费用均能100%取得合规增值税专票。

　　※土地增值税

　　不含税收入：100/(1+9%)=91.74(亿元)

　　可扣除项目金额：16/(1+9%)*(1+20%+10%)+0.77=19.85(亿元)

　　增值额：91.74-19.85=71.89(亿元)

　　增值率：71.89/19.85*100%=362.17%>200%

　　适用土地增值税率：60%

　　应纳土地增值税：71.89*60%-19.85*35%=43.13-6.95=36.18(亿元)

　　注：在计算土增税对应的开发费用时，默认已按比例计算扣除方式进行确认，故而无法再将代建代融手续费(可视为管理费用的一部分)加起来，否则容易引发税局关注。

　　※企业所得税

　　应纳税所得额=91.74-0.77-16/(1+9%)-36.18-(6+7-2)/(1+6%)=29.73(亿元)

　　应纳企业所得税=29.73*25%=7.43(亿元)

　　三项税负合计：7.20+36.18+7.43=50.81(亿元)

　　综合税负率：50.81/91.74*100%=55.38%!

　　然而事情结束了吗?并没有!别忘了，对于项目公司的股东方来说，股权溢价的15亿元，也得考虑进来，故最终的成本合计应为：50.81+15=65.81(亿元)。净利润为：25.93亿元，净利率为：28.26%。

　　如果稍微筹划一下呢，看看结果发生什么变化——

　　方案一、洼地注册销售代理公司

　　业务宣传费在企业所得税前扣除的最高限额是销售额的15%，这是《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第四十四条所规定了的。就我们这个案子来说，销售额是100亿元，我们也不需要顶格，销售费用额外增加4亿元，总没有问题。我们可以考虑在税收优惠地注册一间营销代理公司，进而为项目公司提供产品销售代理服务。如此一来，在其他条件不变的前提下：

　　※增值税：

　　项目公司和销售代理公司都得交，而且税率一致，因此一正一负，不用考虑。

　　※土地增值税：

　　因为是比例计算扣除，因此额外增加的管理费用，并不会直接导致开发费用金额的增加，故而土地增值税并无发生变化

　　※企业所得税：

　　利用税收优惠地在企业所得税率上的优惠政策，可以大幅降低企业所得税：

　　4*(25%-9%)=0.64(亿元)

　　方案二、切分收入

　　将房地产销售收入中的一定比例，比如就本案来说，我们可以拿出20亿元将之转化为非地产销售收入，如金融产品、物业管理服务等。我们同样可以借鉴方案一的原理，在税收优惠地注册成立相应价值链公司(从形式要件上以不符合关联企业的判定为宜，避免税局以企业刻意逃避纳税义务加以定性，从而带来不必要的税收损失)。

　　首先，切分出去的这20亿元，无需缴纳土地增值税：

　　20*30%(保守按最低档土增税率计)=6(亿元)

　　其次，税收优惠地企业相比项目公司，增值税可节约：

　　20/(1+9%)*9%-20/(1+6%)*6%=0.52(亿元)

　　税收优惠地企业还得交一道企业所得税，不过可以节省：

　　20*(25%-9%)=3.20(亿元)

　　合计节税：6+0.52+3.20=9.72(亿元)

　　方案一二合计节税：0.64+9.72=10.36(亿元)

　　当然，沥呕君上述只是提供一个可供借鉴的思路，具体应该切分多少收入，这个就要结合企业自身情况以及当地税收征管环境从而综合加以判断了。

　　当“山”无法逾越时，我们通过另辟蹊径，一样能够到达对面。岂不美哉?