高新技术企业的“重新认定通过不了”和“复核有问题”哪个更麻烦？

　　一、“重新认定”与“复核”的概念区别

　　1、“重新认定”的概念---不称“复审”

　　自2016年1月1日后，《财政部国家税务总局科学技术部关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火[2016]32号）已不使用“复审”的概念，那三年期满再认定，不称“复审”，那叫什么呢？《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）明确，高新技术企业资格期满再认定，称为“重新认定”。“重新认定”就是按国科发火[2016]32号和国科发火【2016】195号要求的条件重新再走一次高新技术企业的认定流程。

　　2、“复核”的概念--以书面形式提请认定机构复核

　　复核，是对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应以书面形式提请认定机构复核。复核后确认不符合认定条件的，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。

　　二、“重新认定”与“复核”的发起人区别

　　1、“重新认定”的发起人---企业主动提出申请

　　“重新认定”相当于是一次崭新的高企认定，按照国科发火[2016]32号和国科发火【2016】195号的规定，由企业主动提出申请，专家开展评审，认定机构审查，认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实处理。

　　2、“复核”的发起人---有关部门

　　对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应提请认定机构复核。这里的“有关部门”，大家通常认为是仅指税务部门，其实还包括科技部门、环保部门、安监部门、质监部门、财政部门、审计部门等有关部门。如广东省12月13日取消了46家企业高新技术企业资格，就是国家审计署广州特派办提出复核的。

　　还有一些“复核”甚至是应举报人的实名举报，推动有关部门提请认定机构复核。如下图：

　　三、“重新认定”与“复核”的时点区别

　　1、“重新认定”的时点---一般在高新技术企业资格期满当年

　　《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。为了不影响高新技术企业资格期满当年的优惠享受，一般企业都是在资格期满当年提出重新认定的申请。

　　但不排除有的企业，认为资格期满当年的近三个会计年度的研发费用达不到规定的投入比例，可能在资格期满当年不提出重新认定的申请，待以后年度符合条件后，再申请重新认定。

　　2、“复核”的时点--在取得高新技术企业资格后的任何一个时点

　　对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应以书面形式提请认定机构复核。有关部门提请认定机构复核的时点，有可能在高新技术企业资格有效期内，也有可能在高新技术企业资格期期满之后，甚至有可能在重新认定高新技术企业资格之后。

　　四、“重新认定”与“复核”研发费占比计算，其近三个会计年度归属的区别

　　1、“重新认定”对研发费占比的核查年度

　　“重新认定”对研发费占比的核查年度，为重新提出高企申请之日的近三个会计年度。

　　2、“复核”对研发费占比的核查年度

　　根据国科发火【2016】195号的规定，属于对是否符合《认定办法》第十一条（除企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例要求外）、第十七条、第十八条和第十九条情况的企业，按《认定办法》规定办理；属于对是否符合《认定办法》第十一条（五）款“近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例”产生异议的，应以问题所属年度和前两个会计年度（实际经营不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额与同期销售收入总额之比是否符合《认定办法》第十一条（五）款规定进行复核。

　　所以，根据复核指向的问题年度，对研发费用占比指标之外的其他指标，如“科技人员占比”、“高新技术产品(服务)收入占比”开展“复核”，均为问题年度的当年数据，而对研发费占比开展核查，其近三个会计年度（均指所属期，而非申报期）各有明确的界定:

　　（1）复核指向取得高企证书的符合性，“近三个会计年度”为高新技术企业认定前三个会计年度。

　　（2）复核指向取得高企证书的第一年开展复核，“近三个会计年度”为高新技术企业认定前两个会计年度加上享受优惠的第一个会计年度。

　　（3）复核指向取得高企证书的第二年开展复核，“近三个会计年度”为高新技术企业认定前一年个会计年度加上享受优惠的第一个和第二个会计年度。

　　（4）复核指向取得高企证书的第三年开展复核，“近三个会计年度”为享受优惠的第一个、第二个、第三个会计年度。

　　五、“重新认定”不符合与“复核”不符合的税务处理

　　1、“重新认定”不符合的税务处理

　　国家税务总局公告2017年第24号明确，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税可暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，则应按规定补缴税款。

　　如，A企业的高新技术企业证书在2022年11月6日到期，在2022年季度预缴时企业仍可按高新技术企业15%税率预缴。如果A企业在2022年年底前重新获得高新技术企业证书，其2022年度可继续享受税收优惠。如未重新获得高新技术企业证书，则应按25%的税率补缴2022年度少缴的税款。

　　2、“复核”不符合的税务处理

　　国家税务总局公告2017年第24号明确，对取得高新技术企业资格且享受税收优惠的高新技术企业，税务部门如在日常管理过程中发现其在高新技术企业认定过程中或享受优惠期间不符合《认定办法》第十一条规定的认定条件的，应提请认定机构复核。

　　根据国科发火【2016】195号的规定，属于对是否符合《认定办法》第十一条（除企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例要求外）、第十七条、第十八条和第十九条情况的企业，按《认定办法》规定办理；属于对是否符合《认定办法》第十一条（五）款“近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例”产生异议的，应以问题所属年度和前两个会计年度（实际经营不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额与同期销售收入总额之比是否符合《认定办法》第十一条（五）款规定进行复核。

　　复核后确认不符合认定条件的，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其证书有效期内自不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。特别提醒的是，追缴期限“不符合认定条件年度起”明确为“证书有效期内自不符合认定条件年度起”。

　　（1）对高企资格开展复核。

　　企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例、高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%、未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为等都是审核申请认定前一年的指标，只有研发费用的占比是审核三年的指标，为最近三年、最近二年、最近一年，共三个年度的研发费用总额与销售收入总额占比。

　　如果复核不通过，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其证书有效期内自不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。

　　比如：前面的合江县长伦燃气有限公司被人实名举报在2017年高新技术企业认定工作中存在研发费用、研发人员弄虚作假的情况，2019年8月22日，四川省高新技术企业认定管理小组决定自2017年起取消其高新技术企业资格，则该公司2017、2018、2019年不能再享受高企优惠，2017年、2018年已享受的税收优惠应予以追缴。

　　(2)对问题年度开展复核。

　　企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例、高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%、未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为等都是问题年度当年的指标，只有研发费用的占比是审核三年的指标，为问题所属年度和前两个会计年度（实际经营不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额与同期销售收入总额之比。

　　如果复核不通过，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其证书有效期内自不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。

　　某企业2019年11月6日取得高新技术企业资格，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度2019年起、2019年、2020年、2021年，这三年可以申报享受15%税收优惠。

　　a、如对2019年度开展复核，复核不通过，则2019、2020、2021年度不能享受，2019、2020、2021年度已享优惠应追缴。

　　b、如对2020年度开展复核，复核不通过，则2020、2021年度不能享受，2020、2021年度已享优惠应追缴。

　　c、如对2021年度开展复核，复核不通过，则2021年度不能享受。

　　六、“重新认定”不符合触发“复核”的风险

　　一般来说，“重新认定”不符合意味着近一年的研发人员占比、高新技术产品（服务）占比、或是近三年的研发费用占比有一项或者多项不符合《认定办法》第十一条的规定，“重新认定”不符合，根据总局公告2017年第24号的规定，在高新技术企业资格期满当年的年底前仍未取得高新技术企业资格的，则应按规定补缴当年季报时已按15%享受优惠的税款。

　　“重新认定”不符合，其所对应的核查期限与指标与最后一年的核查期限与指标口径是一致的，这表明最后一年的原高企资格肯定是不符合的，

　　这时极有可能触发相关部门提请对原高新技术企业资格的复核，只能祈祷认定机构只复核最后一年的高企资格是否符合，因为最后一年复核不通过，只不过追缴最后一年已享受的优惠。如果复核指向到原高企资格取得时是否符合，那意味近三年已享受的优惠均应被追缴。

　　这不，有一些企业如建新赵氏集团有限公司、绥中大地丰源建材有限公司，在高新技术企业资格尚未到期前就放弃了“高企资格”，真可谓，见好就收才是赢家。

　　最后借用一首歌作个总结：一旦走上高企这条“高速公路”，沉默加速度，是我的脚步，奔跑在虚幻里的路，我不要复核不理会关注，奔向最远处！

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