如何通过混合股权架构模式实现对公司的绝对控制权

　　(一)“混合股权架构”

　　所谓的“混合股权架构”是指由自然人股东、有限合伙企业股东、有限公司股东交叉持股实现对核心公司的股权控制的一种股权主体架构形式。

　　(二)涉税分析

　　“混合股权架构”既可以集有限合伙企业股权架、控股公司股权架构和自然人股权架构的涉税有点，又可以实现原始创始人对公司的控制权。

　　案例分析：混合型股权架构布局

　　(一)投资基本情况介绍

　　有一个项目需要1000万元的投资，甲自然人只有50万元，乙自然人愿意投资950万元，可是该项目是甲自然人的人脉资源而审批下来的，因此，甲必须占大股，必须对该项目要拥有控制权，决策权，乙自然人只拥有利益分配权。请问如何进行股权架构设计才能实现甲自然人只出资50万元就能撬动1000万元的项目目标?

　　(二)股权架构设计方案

　　第一步：甲自然人出15万元、乙自然人出资935万元，共同注册一家注册资本为950万元的A有限合伙企业。其中甲作为普通合伙人身份，在有限公司里占1.58%的股权比例，乙作为有限合伙人身份，在有限公司里占98.42%的股权比例。

　　第二步：甲自然人出资35万元，乙自然人出资15万元，共同注册一家注册资本为50万元的B有限公司，其中甲占有限公司的70%的股权比例，乙占有限公司的30%的股权比例[肖太寿财税工作室(公众号为：xtstax)温馨提示：两个股东合伙开公司的最合理的股权比例为70%、30%]

　　第三步：A有限合伙企业出资950万元、B有限公司出资50万元，共同注册一家注册资本为1000万元的C项目经营有限公司.其中A有限合伙企业占C项目经营有限公司的股权比例为95%，B有限公司占C项目经营有限公司的股权比例为5%。

　　具体的股权架构图如下图所示：

　　(三)股权控制力分析

　　1、由于甲自然人在A有限合伙企业是普通合伙人身份，具有有限合伙企业的表决权、决策权、控制权，因此，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，甲自然人股东虽然在A有限合伙企业只占由1.85%的股权，但是甲自然人股东控制了A有限合伙企业的各项重大和重要事项的决议权和表决权。

　　2、虽然A有限合伙企业占有C项目经营有限公司95%的股权比例，但基于甲自然人股东的普通合伙人身份，从而控制了C项目经营有限公司重大事项和重要事项的决议权、表决权。

　　3、由于甲自然人在B有限公司占有70%的股权比例，大于具有“绝对控制”权的股权比例线67%。根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲自然股东人对B有限公司的修改公司章程、增加、减少注册资本、更改公司名称，等重点决议事项具有决策权、表决权和控制权。从而甲自然人通过控制B有限公司从而实现控制C项目经营有限公司的控制权。

　　因此，自然股东甲(或原始创始人)通过有限公司股权架构和有限合伙企业股权架构，一起组合的混合型股权架构实现对核心公司：C项目经营有限公司的控制权。
 

　　2013年10月的解析——

外商投资股权架构及跨境重组税务问题

　　由中华全国律师协会税法专业委员会主办，北京市华税律师事务所承办的 “2013中国税法论坛•第二届中国税务律师论坛”2013年10月25日在北京京仪大酒店举办，论坛主题为“社会公平——中国税务律师的时代使命”。

　　美国众达律师事务所合伙人曹福利在做主题演讲时简要与大家交流了外商投资股权架构及跨境重组税务问题。

　　曹福利：

　　本来想说一下外商投资股权架构及跨境重组税务问题，由于时间关系，就不能详细说了。

　　我们属于国际性律师事务所，税务筹划是我们的一项业务。我们在为客户服务是时，提醒我们的客户一定要守法，并进行最大程度的优化。按照中国法律，是没有什么太大可筹划空间。其中在上面那一块进行筹划。不管是走出去各种结构，还是走进来都是一样的。原来的PPT主要讲进来的这一块。现金回流这一块，通过不同的途径来进行回流。

　　股权结构方面，境外公司通常利用各种不同的方法，当然也存在争议，现在只要允许也是一个筹划的必要过程。通过第三国来减少，从10%降低到5%，这是一个其中的例子，可能有比较复杂的过程。我们中国来说是否符合中国的法律，受益人是否有实质性的不同的安排，大家可能要把香港公司放一些实质性的资产等等。税务总局这两年也出了不少文，对于这方面进行各种解释，601、165号的文，没有时间展开，给予大家的余地去做这方面的工作。

　　另外，讲到转让期间，周处长也许说到了一些间接转让的我们国家的做法，报备的问题等等，转让中间环节的股权的牵扯到报备的问题要注意，特别在大的跨境交易的情况下往往出现很多国家，这是一个典型的例子。

　　由于时间关系，就不去谈一些具体的问题，也呼吁一下，律师同仁在今后的交流中，呼吁税务局在未来的推进立法工作中加强这方面的交流，学习国外经验，将我们的征管提高到一个新的水平。我们的立法有一些比较难推进的方面，希望呼吁在将来在立法和解释方面能够给予更好的办法!

　　来源：税务律师论坛  作者：曹福利