个人转让合伙份额需要先纳税后变更吗?

个人转让合伙份额需要先纳税后变更吗?

　　问题

　　最近，北京、广东、广西、湖南、深圳等多地税务机关明确，个人转让股权需要先到被投资企业主管税务机关办理纳税申报，再到市场监管部门办理股权变更登记。那么，个人转让合伙企业的财产份额时，是否也要先办理纳税申报才能办理变更登记?

　　案例

　　张某为广州某合伙企业的有限合伙人，出资15万元，取得该合伙企业的认缴出资额的15%。2021年8月，张某将持有该合伙企业的合伙份额全部转让给李某，取得价款35万元。广州某合伙企业在办理合伙人变更登记时，张某是否要先去税务机关办理纳税申报?

　　分析

　　个人转让合伙企业的财产份额取得的所得和个人转让股权取得的所得均属于财产转让所得，个人取得该所得需要缴纳个人所得税，支付方要代扣代缴该个人的个人所得税。

　　个人转让合伙企业的财产份额，不需要先办理纳税申报后再到市场监管部门办理合伙企业财产份额变更登记。具体分析如下：

　　一、个人股权转让先纳税后变更规定

　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第一条规定，本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

　　第二十四条规定，税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

　　第三十条规定，个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。

　　有的地方税务机关根据国家税务总局公告2014年第67号第二十四条的规定，做出需凭个人转让股权纳税申报资料(如完税凭证)再到市场监管部门办理股权变更登记。

　　比如：《国家税务总局广东省税务局 广东省市场监督管理局关于个人转让股权有关事项的通告》(国家税务总局广东省税务局、广东省市场监督管理局通告2021年第6号)规定，自2021年7月1日起，企业自然人股东发生股权转让行为的，在向市场主体登记机关申请办理相关变更登记前，股权转让个人所得税的扣缴义务人、纳税人应先到税务机关办理个人所得税纳税申报。企业自然人股东转让股权办理变更登记时，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证，并依法办理变更登记。

　　二、个人转让合伙份额无需先纳税后变更

　　依据国家税务总局公告2014年第67号文件规定，个人转让合伙企业的财产份额不属于股权转让行为，不适用股权转让所得个人所得税管理办法的规定。

　　个人转让合伙企业的财产份额，合伙企业可凭合伙企业合伙份额转让协议、变更登记申请书等资料到市场监管部门办理合伙企业变更登记;办理变更登记时不需要提交个人的纳税申报资料。

　　张某转让合伙份额取得所得20万元(35-15)，应缴纳个人所得税4万元(20×20%)。广州某合伙企业办理合伙人变更登记时，不需要提交张某缴纳个人所得税的完税凭证。

　　优税智云税务咨询邱晓玲分析：

　　股权转让业务中，只针对个人转让非上市公司股权，根据地方税务机关的要求，涉及个人或扣缴义务人应先到被投资企业主管税务机关办理纳税申报，再到市场监管部门办理变更登记。

　　合伙企业、个人独资企业转让股权，转让股权收入应计入个人独资企业和合伙企业的收入总额，个人合伙人按照“经营所得”计缴个人所得税。居民企业、非居民企业不属于个人，他们转让股权就应计算缴纳企业所得税。

　　因此，合伙企业、个人独资企业、居民企业和非居民企业转让股权，被投资企业办理变更登记时，不需要提交纳税资料。

　　需要注意的事，办理变更登记不需要提交纳税资料，不等于转让方不需要纳税。

　　来源：优税智云

　　2018年3月的解析——

合伙人转让合伙企业财产份额，是否缴纳个人所得税？

　　之所以有此一问，是因为有人认为，《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）中，并没有把转让合伙企业财产份额包含在内。

　　所以猜测，转让合伙企业财产份额，是不是不交个税。

　　这样的理解是不合于税务规则思想的。

　　01

　　67号公告是对股权转让征税的管理办法，如果其不包含合伙企业财产份额的转让，也只能说明，在这个管理办法里，不涉及合伙企业份额转让而已。该不该交税，还得另找依据。

　　是否有纳税义务，不是看某些规范性文件的规定，而必须要从《个人所得税法》及其实施条例出发，分析是否有纳税义务。

　　《个税实施条例》解释的各税目个人所得的范围：

　　（九）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

　　由于存在一个“其他财产”，所以，应该关注合伙企业份额，是否属于其它财产。

　　合伙企业的财产份额，是通过投资与购买取得，代表了对合伙企业拥有相应的投票权、分配权、剩余财产请求权，可以计量其价值与成本，所以与股权非常相似，属于其他财产。

　　所以，转让合伙企业财产份额，应该按财产转让所得缴纳个税。

　　02

　　如何纳税呢？

　　一般的理解，是按转让收入扣除原投资成本及合理税费后余额征税，税率20%。

　　但是，合伙企业的个人所得税有“先分后税”的特点。即，合伙企业的生产经营所得、投资收益，不论是否实际分配给合伙人，都视同合伙人自己取得的生产经营所得、投资收益，在确认后直接对合伙人计征个税。

　　所以，合伙企业财产份额中，既包含有当初取得的成本，又包含有被征过税的所得额，还包括有没有征过税的增值部分。

　　如果直接按转让收入-投资成本征税，显然对于已税的生产经营所得部分（或者股利红利部分），再征财产转让的个税，就不合理的加大了税负。

　　03

　　比如，某人投资入伙合伙企业，就其对应的合伙企业财产份额而言，投资成本100万，获得生产经营所得100万，公司增值100万。即净值200万，公允价值300万。其中，生产经营所得100万依法缴纳了个税。

　　转让此份额的话，其正常价格为300万，成本为100万元，转让所得就是200万。应纳税=200万×20%=40万元。

　　由于其中100万已按生产经营所得纳税过税，再交20%税负显然较重。

　　合理的做法是，将已税的所得并入投资成本之中，即，投资成本变成200万元，则转让所得就只剩100万元。应纳税=20万元。这就正常了。

　　04

　　把已税的所得，并入投资成本，是否有依据呢？

　　当然有依据。

　　合伙企业对于合伙所得先分后税，对于这些所得，实际分配给合伙人，与未实际分配给合伙人，个税上都是一样的，都依法计征了个税。

　　如果合伙企业要进行筹划的话，完全可以将已税的所得税全额分配给个人，个人再如数重新投资入伙。

　　这一过程，由于已经缴纳了个税，所以无需再缴税。但却可以做大投资成本，把已税的所得额加入到投资成本之中。这样就解决问题了。

　　05

　　什么？如果合伙企业没有钱分配？

　　借钱分配就行了。合伙人投进来再偿还。这些都不是问题。

　　这个筹划并不需要额外的成本，也不涉及新的税负，仅仅是一个手续问题，如果税收政策逼得所有企业都无谓地做这样的筹划，显然是没有意义的。

　　所以，税法完全可以与之融合，直接将每年确认的已税合伙所得，并入原始投资成本之中。

　　实际上，这一行为与股份公司的“转增实收资本”是一样的。转增就被财政部和税务总局强行定义为“分配+投资”这一套组合拳，这就是一个征税的筹划嘛。

　　按67号公告，个人股东在转增时缴纳了个税，则其投资成本也应该加入转增的金额。所以，这样的处理思想也与67号公告的思想相也是一致的。

　　来源：蓝敏说税  作者：蓝敏