同一控制下长投初始成本释疑

　　同一控制下企业合并在最终控制方角度而言，属于集团内部股权调整，不属于市场交易行为，仅仅是内部整合。因此，合并方取得长期股权投资按照成本入账，换出非现金资产的，按照账面价值进行结转，不产生损益。合并方取得长期股权投资成本，指被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额。

　　例：甲集团公司有子公司A公司和B公司，20x8年1月1日，A公司控股合并B公司，取得B公司80%股权。

　　B公司是20x7年年初甲集团公司花20000万元购入80%股权，购买当日，B公司资产账面价值15000万元，负债5000万元，净资产账面价值10000万元。B公司资产公允价值17000万元，主要是一项无形资产评估增值。B公司负债公允价值5000万元，B公司净资产公允价值12000万元。

　　集团购买B公司控股权购买日，购买成本是20000万元，形成商誉10400万元(20000-12000*80%)。除商誉外购买B公司净资产份额公允价值为：12000*80%=9600万元。

　　B公司20x7年损益情况如下：

　　问题1：站在甲集团角度，20x7年12月31日，甲集团认可的B公司可辨认净资产价值为多少?

　　答：按照购买时B公司可辨认净资产公允价值持续计算的价值=12000+2700=14700万元。

　　问题2：站在甲集团角度，20x7年12月31日，甲集团合并报表中对B公司长期股权投资(追溯为权益法后)账面价值为多少?

　　思路①：由两部分组成，第一部分是可辨认净资产公允价值持续计算金额=(12000+2700)*80%=11760万元，第二部分为商誉价值10400万元。两部分相加=22160万元。

　　思路②：20000(初始成本)+2700*80%(损益调增)=22160万元。

　　问题3：20x8年1月1日，A公司取得B公司80%股权长期股权投资初始计量成本是多少?

　　解答：按照B公司所有者权益在甲集团合并财务报表中的账面价值的份额初始计量，该账面价值是基于集团取得时公允价值持续计量可辨认净资产价值加上商誉价值确定的。

　　A公司取得B公司80%股权长期股权投资成本=(12000+2700)*80%(自集团外购买时可辨认净资产公允价值持续计算金额)+10400万元(商誉)=22160万元。

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014)》第五条规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

　　对于2号准则关于同一控制下形成长期股权投资规定的解读：

　　①长期股权投资初始入账价值基于被合并方净资产价值，也称为账面价值法;

　　②被合并方净资产价值，也就是资产减负债价值是基于被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值，而不是被合并方个别财务报表净资产价值。尤其是被合并方以前是最终控制方通过非同一控制下获得被合并方的控股权，被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值和被合并方个别财务报表净资产价值往往存在差异;

　　③被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，可以理解为最终控制方按照权益法对被合并方股权投资进行核算的价值，在合并报表中，对于子公司长期股权投资由成本法追溯为权益法，而权益法是用长期股权投资对应被投资方净资产价值;

　　④同一控制下企业合并，投资方个别报表长期股权投资价值包括最终控制方取得被合并方控制权时确认的商誉价值，从2号准则原文表述看，指“被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值”，如果表述为“可辨认净资产”价值，则不包含商誉，因为商誉具有不可辨认性。既然没有表述为“可辨认净资产”价值，则代表投资方个别报表长期股权投资价值包括最终控制方取得被合并方控制权时确认的商誉价值;

　　⑤合并方取得被合并方控制权属于集团内部结构调整事务，不属于对外交易行为，因此不能将非现金合并对价确认损益;

　　⑥付出对价账面价值与初始确认长期股权投资入账价值差额，理解为权益交易，计入资本公积。如果冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
 

　　2008年10月的解析——

新准则下长期投资初始成本的财税处理

　　同一控制下的企业合并的初始成本计量同一控制下的企业合并取得的股权投资的初始成本，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　例1：2007年1月1日，兴业公司以一处房产和一件旧设备共200万元向利仁公司投资(二者属于同一控制下的两个公司)，占乙公司60%的股权，投资时利仁公司所有者权益的账面价值为14000万元。投资时兴业公司资本公积为500万元，盈余公积为200万元。

　　该房产的账面原价为8000万元，已计提累计折旧500万元，已计提固定资产减值准备200万元，公允价值为7600万元。旧设备的原值220万元，已提折旧20万元，公允价值200万元。

　　兴业公司的会计处理：借：固定资产清理7500万元累计折旧520万元固定资产减值准备200万元贷：固定资产8220万元借：长期股权投资8400万元(14000×60%)贷：固定资产清理7500万元资本公积900万元。

　　税务处理：1.可能涉及的流转税营业税：《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。上例属于以不动产投资入股，共同承担投资风险，不征营业税。

　　增值税：以设备等动产对外投资，应视同销售，按照“销售使用过的固定资产”进行税务处理。根据《财政部 国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知》(财税[2002]29号)规定，纳税人销售自己使用过的应税固定资产，无论其是增值税一般纳税人还是小规模纳税人，一律按4%的征收率减半征收增值税。另外，如果具备《国家税务总局关于印发骉增值税问题解答(之一)骍的通知》(国税函[1995]288号)明确的三个条件，即属于企业固定资产目录所列货物、企业按固定资产进行管理并确已使用过的货物、销售价格不超过其原值的货物，可免予征收增值税。所以，该旧设备售价小于原值，不征增值税。

　　2.涉及的所得税《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和对外投资两项经济业务进行所得税处理。

　　3.纳税调整以上会计处理未涉及任何损益类科目，对于转出的固定资产减值准备，税法应作纳税调减，应纳税所得额=(7600-7300-200)+(200-200)=100(万元)，纳税申报时该笔业务应调增应纳税所得额100万元。

　　非同一控制下的企业合并的初始计量非同一控制下的企业合并的初始成本为付出的资产的公允价值。账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益，反映在营业外收支中。

　　例2：兴业公司2007年4月1日与利仁公司原投资者A公司签订协议，兴业公司和利仁公司不属于同一控制下的公司。兴业公司以自产产品(非应税消费品)和承担A公司的短期还贷款义务换取A持有的利仁公司股权，兴业公司投出存货的公允价值为500万元，增值税为85万元，账面成本为400万元，存货跌价准备为50万元。承担归还贷款义务为200万元。

　　兴业公司的会计处理：新准则对于库存商品的视同销售，都要按《企业会计准则第14号——收入》的要求，结转收入和成本。

　　借：长期股权投资  785万元(500+85+200)

　　贷：短期借款  200万元

　　主营业务收入  500万元

　　应交税费——应交增值税(销项税额)85万元

　　借：主营业务成本  350万元

　　存货跌价准备  50万元

　　贷：库存商品  400万元。

　　税务处理：1.涉及的流转税。《增值税暂行条例实施细则》第四条规定，以外购的原材料或者自产产品对外投资，应视同销售计算增值税。

　　2.涉及的所得税。按国税发[2000]118号文件规定，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和对外投资两项经济业务进行所得税处理。

　　纳税调整：非同一控制下的企业合并，如果是以存货投资，财税差异为存货跌价准备50万元。如果存货未计提跌价准备，新准则与税法基本一致，没有任何财税差异。

　　例3：接例2，如果兴业公司和利仁公司属于同一控制下的公司，投资时利仁公司的所有者权益的账面价值为1000万元。投资时兴业公司资本公积为100万元，盈余公积为50万元。

　　兴业公司的会计处理：

　　借：长期股权投资  700万元(1000×70%)

　　资本公积  85万元

　　贷：短期借款  00万元

　　主营业务收入  500万元

　　应交税费———应交增值税(销项税额)  85万元

　　借：主营业务成本  350万元

　　存货跌价准备  50万元

　　贷：库存商品  400万元

　　纳税调整：同一控制下的企业合并，如果是以存货对外投资，财税差异为存货跌价准备50万元。如果存货无跌价准备，新准则与税法基本一致，没有财税差异。

　　来源：安徽税务筹划网