股份制改造过程中净资产折股的五种情形

　　四、组建股份公司

　　组建股份公司阶段涉及股份公司成立前的验资、成立后的建账、IPO时编制申报财务报表。

　　(一)成立前的验资

　　验资时的会计问题，主要是折股比例和验资依据。

　　对于折股比例问题，《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定，国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本;如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。按照上述规定，折股比例应为65%～1 00%，不得低于65%，不得高于1OO%。

　　对于验资依据问题，按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》规定，出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。按此规定，在实务中国有企业股份制改造基本无法验资，不验资股份公司也无法成立。首先，在验资时股份公司尚未成立，从评估基准日到验资日，评估确认的资产和负债已发生变化，原国有企业不会(实务工作中也不能)在验资日对拟投入资产和负债再进行清理以供验资所用。其次，股份公司尚未成立，原国有企业还在持续生产经营，不可能在验资日之前办理财产权转移手续。所以，实务中一般是将主发起人投入股份公司的出资以评估报告中的净资产作为出资，笼统验证出资到位，不会对验资日的资产和负债再进行清理验证;对其他发起人的出资以投入到股份公司(筹)账户上的货币资金作为出资到位。

　　(二)成立后的建账

　　股份公司成立后，新的会计核算主体已经存在了，应建立账簿对资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等会计要素进行核算，对交易或事项进行会计确认、计量和报告。实务操作中一般以股份公司成立日，根据原企业账务清理和评估调账后的资产和负债清单、评估增减值明细表以及其他发起人投入的货币资金进账单，按企业会计准则规定的会计科目建立新账。

　　以股份公司成立日作为建账日，以此日资产和负债金额入账，从理论上讲是不妥的。按《公司法》规定，以发起设立方式设立股份公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份：一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。股东缴纳出资是在公司成立之前，应按发起人协议和公司章程规定的时间出资，缴纳出资后方可验资。笔者认为应以发起人协议和公司章程规定的最后出资时间或者验资基;隹目的资产和负债金额作为建账金额，且从这个日期到股份公司成立目的净利润应全部归股份公司所有。如不然，其他发起人利益就受到了侵害，因为其他发起人的货币资金出资已按发起人协议和公司章程规定投入，其孳息归股份公司所有，属于全体股东的权益。只不过实务中操作非常困难，且从股东出资到股份公司成立日之间不长，影响不大。

　　对于固定资产等资产，是否应按评估增减值从评估基准日到建账日之间进行补计折旧，目前相关文件尚无明确规定。一般来说，原企业由于执行原会计制度，不需要补计折旧。对于新股份公司，由于按评估值作价折股，且从评估基准日到建账日之间实现的净利润归原企业所有，新公司建账时理应补计折旧。

　　对于固定资产，股份公司建账应按净值(评估原值减累计折旧和补记折旧)列入固定资产原值呢，还是按评估原值列入固定资产原值、已记折旧列入累计折旧呢?实务中企业基本是按评估原值列入固定资产原值、已记折旧列入累计折旧。但有关文件对此规定变化较大，如《股份制试点企业会计制度》规定，其他单位投资转入固定资产，应按投出单位账面原价记账，按评估确认的价值作为固定资产净值，如评估确认的固定资产净值大于投出单位账面原价的，以评估确认数作为固定资产原价;《股份有限公司会计制度》规定，股东投入的固定资产，按评估确认的固定资产原价借记“固定资产”，按评估确认的净值贷记“股本”等科目，按其差额贷记“累计折旧”科目：《企业会计制度》规定，投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值;《企业会计准则第4号——固定资产》规定，投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。可见，如果按企业会计准则，应以净值列入固定资产原值，不体现累计折旧。这比较符合实际，如果公司从其他企业购买使用过的固定资产，双方确定一个交易价格，购买方以此作为入账金额，销售方不会提供其账面原值和累计折旧(即便提供，因各企业折旧政策不一致，销售方的数据也不能为购买方所用)。

　　另外，按《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日有效期内，原企业实现利润而增加净资产，应上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份;对原企业经营亏损而减少净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。

　　(三)IPO编制申报财务报表

　　这个阶段的会计问题，主要是股份公司成立前利润表的编制基础、原则、方法和数据来源，依据《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》形成申报财务报表。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定，发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法;存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。由于国有企业股份制改造到上市通常不满三年，改造前后公司架构和执行的会计制度皆有可能不同，财务报表口径不一致，不可比，根据一贯性原则，企业改制上市应采用追溯调整法，基于相同的公司架构、相同的会计主体假设、相同的会计制度和会计政策，对原企业财务报表进行调整，编制申报财务报表，较之原企业财务报表，能增强股份公司会计信息的可比性、决策相关性，有利于投资者正确了解公司的历史财务状况和经营成果。

　　lPO时编制的申报财务报表与股份制改造时编制的模拟财务报表是不尽相同的。其差异在于：对所有资产应按评估增减值从评估基准日到股份公司成立日之间，进行补计折旧或补转成本费用。《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》要求从评估基准日到公司成立日应以评估值进行成本费用结转。如申报财务报表期间还早于评估基准日，是否需要按评估值结转成本费用呢?早于评估基准日期间，评估值是无法确知的，实务工作中企业一般不按评估值而仍按账面值结转成本费用。笔者认为，到目前为止我国评估方法主要采用重置成本法，国有企业资产皆是多年形成，评估增值主要是多年物价上涨因素造成的，且申报财务报表(三年又一期)的期间不会早于评估基准日很长，这期间物价上涨因素影响极小，可以视作与评估基;隹日相同，为体现财务报表可比性，应采用相同计量属性，在申报财务报表所有期间不仅仅是从评估基准日到股份公司成立日之间)按评估值结转成本费用。

　　来源：安徽税务筹划网