企业自然人股东转让大额股权稽查案例

　　追踪与企业人员聊天获得的股权交易线索时，税务人员惊讶地发现，股权交易企业的工商登记信息已然变更!该项交易已经完成了?交易涉及的税款是多少?相关人员为何没依法申报?税务人员迅速启动了核查程序……

　　近日，国家税务总局大连经济技术开发区税务局(以下简称“大连开发区税务局”)根据日常征管中了解到的线索信息，对大连H环保公司金额达4.17亿元的自然人股权转让交易实施风险监管，通过了解交易全貌、及时介入交易、约谈交易方等针对性监管措施，最终使该项交易涉及的个人所得税6754万元如期征收入库，避免了税款流失。

　　走访偶获收购线索

　　今年4月，大连开发区税务局税源管理人员走访大连H环保公司与企业人员聊天时了解到：企业由于发展需要，引入了外部资本——一家位于北京的名为Y投资公司的企业准备通过收购企业部分股权的方式入资。这一信息引起了税源管理人员的注意。

　　大连H环保公司是大连经济技术开发区一家从事工业废物综合处理的环保企业，投资总额逾亿元，是辽宁地区规模较大的废物综合处理科技企业。该公司有两名自然人股东，分别是张某和王某，持股比例分别为98%和2%。税源管理人员在查询后发现，企业税务登记信息未发生变更，但通过外部企业信息平台等渠道，税务人员了解到，大连H环保公司已在工商部门变更了企业股权比例等登记信息。变更后，Y投资公司持股份占比80%，张某持股18%，王某仍为2%。

　　初步核查证实，企业人员提供的情况属实。大连H环保公司的确发生了股权转让相关事项，但税务机关的征管系统中，却无该企业相关个人就该项交易的任何申报信息。

　　为尽快掌握该项股权交易的情况，税源管理人员联系了大连H环保公司管理人员，要求其提供该项股权转让交易的详细资料。

　　但该公司管理人员却表示，企业的确存在股权转让事项，由于大部分股权易主，企业目前正处于高层人员变更和管理交接阶段，公司高层正委派新股东推荐的财务人员负责接手相关业务，并以新财务高管人员尚未到任，自然人股东不方便联系为由拒绝提供相关交易资料。

　　揭开交易神秘“面纱”

　　综合分析企业经营情况和初步核查获得的信息后，税源管理人员判断，两家企业的股权交易标的数额肯定比较巨大，最关键的是——交易很可能已进入款项支付的实质性执行阶段。如果交易完成，但相关人员并未依法进行纳税申报，则税款存在流失风险，并且会增加后期追缴难度。

　　为尽快掌握交易情况，确保相关税款不流失，大连开发区税务局立即抽调人员组建专项工作团队，对该项交易实施针对性风险监管。

　　经过研讨，专项工作团队准备首先从外围核查入手，通过第三方部门尽量收集、掌握该项股权交易的具体信息，再根据情况采取下一步措施。

　　专项工作团队迅速与当地市场监督管理部门联络，向其发函说明情况，请他们协助提供大连H环保公司变更工商登记信息的相关备案资料。在市场监督管理部门的大力支持下，他们取得了包括股东名册、交易双方签订的股权转让交易协议在内的全部交易备案资料。

　　至此，该项股权交易的神秘“面纱”被揭开。

　　大连H环保公司股东张某与Y投资公司签订的股权转让协议显示：张某向Y投资公司转让其名下的80%企业股权，转让价格为4.17亿元。双方约定，交易款项分4次支付，转让协议签订后首先支付全部款项的20%，其余款项分别于工商登记信息变更、企业完成扩产增量等项目后按期支付。双方明确，协议后续执行中如有问题协商解决。

　　从双方签订的这份协议的内容，以及企业工商登记信息的变更情况推断，交易双方已经开始了股权交易相关的款项支付工作。如果是这样，那么根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)的相关规定，该项股权交易的转让方已具有个人所得税纳税义务，应依法向大连开发区税务局就其交易所得申报缴纳个人所得税。

　　应缴税额浮出水面

　　掌握交易的实际情况后，大连开发区税务局制作了《税务事项通知书》，迅速联系大连H环保公司管理人员依法送达文书。

　　同时，专项工作团队向该企业作了涉税风险提醒和详细的税法辅导。税务人员向企业管理人员表示，国家税务总局2014年第67号公告中规定：“被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。”该企业作为股权出让方，具有配合税务机关执法的义务，企业须按税务机关要求，提供此次股权转让交易的全部涉税资料，配合税务机关征管工作。如果拒不配合，因此产生的不良后果和法律风险，均会影响企业后续经营发展。

　　经过专项工作团队耐心辅导，大连H环保公司管理人员表示愿意配合税务机关核查工作，并提供相关资料。

　　取得企业提供的公司章程、财务报表、股权交易协议和企业股权核算成本等大量与该项交易有关的数据信息和资料后，专项团队将工作重点转向了被交易股权的定价是否合理，以及确定该项交易涉及税款的精准测算方面。

　　专项工作团队首先对该项交易所转让股份当年取得时的历史成本进行了核实，确认当时的取得成本为8000万元。结合大连H环保公司近年的发展情况和资产状态，经过综合评估后，专项工作团队认为此项交易所转让股份标的4.17亿元，价格合理，符合企业资产的实际价值。

　　经测算，该项交易扣除历史成本和相关交易成本后，应纳税所得额应为3.37亿元，股权出让方应申报缴纳的个人所得税金额共达6754万元。

　　聚力“代缴”税款归仓

　　应缴税款额度确定后，交易监管工作进入税款申报征收环节。但税务人员电话联系大连H环保公司自然人股东张某时，张某很不耐烦，向税务人员表示正在和Y投资公司高层人员研究此事，随后就挂断了电话。

　　国家税务总局公告2014年第67号文件明确，转让方为自然人的非上市公司股权转让，由被投资企业所在地税务机关管理。个人股权转让所得个人所得税以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。按照规定，该项交易的股权出让方自然人股东张某具有纳税义务，其可自行就其应纳税所得额进行纳税申报，依法缴纳税款。此外，受让方Y投资公司也可以代其履行纳税义务，进行代扣代缴。

　　为确保税款不漏缴，结合交易款项尚未支付完毕的实际情况，专项工作团队决定加大股份受让方Y投资公司的工作力度，由其做好代扣代缴工作，使相关税款顺利入库。

　　专项工作团队联系了Y投资公司管理人员，了解到该企业大额收购大连H环保公司股份，是准备加大环保产业布局力度，并且后续还将考虑继续在大连经济开发区增加投资额度。

　　了解到企业发展需求后，专项工作团队联合当地商务、财政、市场监管等部门人员，约谈了Y投资公司高层管理人员，向该公司详细介绍了大连经济开发区的发展规划和为企业发展提供的各项支持政策和措施。

　　Y投资公司管理人员了解到，近几年来，Y投资公司此次投资的大连H环保公司已享受研发费用加计扣除、资源综合利用增值税即征即退等多项税费优惠共1000万多元，企业因此获得了很大的发展助力。

　　这些信息，让Y投资公司高层感受到开发区良好的营商环境，并进一步坚定了投资发展的信心。Y投资公司管理人员向专项工作团队表示，一定按照税法规定，做好此次与大连H公司股权交易后续税款的代扣代缴工作，为企业在大连的发展开个好头。

　　Y投资公司管理人员同时向专项工作团队表明了自己的困难——因交易标的金额巨大，为确保在股权交易和企业管理交接期内，运营稳定，资金无虞，Y投资公司采取了分批支付转让款的付款方式。在此情况下，企业向税务部门提出申请，希望允许采用分期方式缴纳税款。

　　考虑到企业股权投资的实际情况和税款数额较大，并且企业请求在政策法规允许范围内，大连开发区税务局进行研究后，同意企业分两次代扣代缴相关税款。

　　为了确保税款顺利入库，税务人员对企业相关人员进行专项申报辅导，详细讲解申报表填报要点和申报时的注意事项。由于企业代扣代缴税款数额巨大，大连开发区税务局办税服务厅还在相关受理窗口提前作了企业申报缴税相关流程的预操作测试，以确保各项工作流程无疏漏、税款申报入库的各个通道畅通无阻。

　　最终，在大连开发区税务局锲而不舍的追踪监管下，企业如约分两次代扣代缴该项交易个人所得税3000万元、3754万元。至此，这项巨额股权交易所涉税款，颗粒归仓，全部入库。

　　原标题：携手共治：揭开股权交易神秘“面纱”

　　2022年08月16日版次：06 作者：王俏 本报记者 郑国勇 程丽华

　　【税案评析】

打通信息“肠梗阻”，下好监管“先手棋”

　　这是一起企业自然人股东转让大额股权的税收风险管理典型案例，具有交易金额较大、涉及税款多、查办时间紧等特点。

　　本案中，税务人员获得股权交易信息时，该项交易已进入款项支付和完成工商信息变更阶段，但交易方仍未向税务机关依法申报。如果不是税务人员及时发现交易、及时介入采取征管措施，则具有很大的税款流失风险。

　　企业持股自然人进行的股权交易活动，具有隐蔽性强、不确定性大、监管难度大等特点，如纳税人和扣缴义务人不及时向税务机关申报，税务机关又无法及时发现，将极易导致税款流失。

　　本案涉案税务机关所采取的各项有力举措，不仅确保了该项交易6000多万元税款颗粒归仓，而且也为其他地区税务机关今后加强企业自然人股东股权交易监管提供了有益启示。

　　拓展第三方信息采集渠道，消除信息“梗阻”，提高监管敏锐度。本案中，在核查初期企业人员不配合的情况下，税务人员通过与市场监管等部门协作，顺利取得了交易企业变更工商登记信息时提供的协议等备案资料。由于及时掌握了具体交易信息，因此为随后征管工作的迅速开展赢得了时间。

　　这一举措也为各地税务机关加强类似股权交易监管如何抢得“先手”提了醒。税务机关应进一步加大与市场监管、金融监管和司法等部门的协作力度，通过建立完善第三方信息交互平台，及时从工商登记变更、账户收支异动和司法案件审理等方向，获取企业股权交易信息。通过扩展监管视野，防止出现监管盲点。同时，税务机关应借鉴与房管部门的成熟协作经验，与市场监管部门探索建立“先完税，后办工商变更登记”的联合管控制度，以此实现源头控管。

　　建立股权台账管理制度。税务机关税源管理部门应加强辖区内相关企业的摸底巡查工作，在了解企业生产经营动态的同时，掌握股份制企业的自然人股东情况、控股状态和数量等关键数据，并将其记录在企业股权管理台账中，以此为基础实施动态监控。在日常管理中，税务人员利用市场监管等部门传递的涉税信息，结合台账数据、企业财报信息等对企业申报数据实施定向风险分析，以及时发现企业未申报股权交易，防止税款流失。

　　来源：中国税务报    2022年08月16日  版次：06 作者：国家税务总局大连经济技术开发区税务局局长 刘洪波

　　2015年7月的案例解析——

3.4亿的股权交易对象是空壳公司 “节外生枝”查避税

　　标的3.4亿多元的股权转让交易突然变更交易方。税务人员调查发现，该项股权交易的对象是家空壳公司。随着调查的深入，税务人员发现了这项股权交易的真正目的。

　　最近，北京市怀柔区国税局加强非居民企业税收监管，根据合同备案信息分析发现的线索，通过彻查股权交易双方信息，核实交易实质，重新定性交易方非居民企业间接股权转让行为，成功追缴非居民企业所得税2724万元。

　　“节外生枝”的股权交易

　　不久前，怀柔区国税局在分析企业合同备案信息时发现，新加坡RC公司(卖方)与S股份有限公司(买方)签订股权转让协议，双方约定，RC公司将其持有的R公司股权全部转让给S公司，转让价格为3.4亿多元人民币。双方签订协议后不久，S公司致函RC公司，提出由S公司在香港设立的全资子公司F公司作为此次股权转让交易的受让方。随后，F公司与RC公司签订了正式股权转让合同。

　　这个“节外生枝”的企业股权交易活动引起了怀柔区国税局税务人员的注意。RC公司和S公司第一份合同就完全可以完成股权交易，交易双方由于什么原因撤销第一份合同，变更交易主体签订新合同?新合同和致函内容对整个股权交易和纳税判定会不会产生影响?针对该项股权交易活动显现的疑点，怀柔区国税局成立专业工作团队，开始调查取证。

　　交易对象是家空壳公司

　　专业工作团队调查了该项股权转让涉及的北京市A房地产开发有限公司。税务人员了解到，A公司是在北京市怀柔区注册的一家中外合资房地产开发公司，主要从事住宅开发业务。该企业由S公司和新加坡R公司投资，两企业持股比例分别为50%.新加坡R公司注册地为新加坡，是新加坡RC公司的全资子公司。

　　新加坡RC公司是全球性投资管理公司，除在亚洲投资外，还在欧洲和美洲有大量的房地产投资业务。RC公司通过业务代理公司向税务机关表示，RC公司与S股份公司双方股权转让的标的企业是新加坡R有限公司，转让股权的原因是RC公司考虑到对中国A公司的项目投资已接近尾声，出于商业目的，选择逐步退出投资，而并非出于避税目的。

　　对于RC公司的解释，税务人员并未轻易认可，要求RC公司的业务代理机构进一步提供包括R公司及A房地产公司的审计报告、财务报表、公司章程等资料，以便于解释说明其交易行为。同时，税务人员就此项股权转让交易双方是否为关联企业提出一系列质疑问题，要求RC公司对此给予明确答复。RC公司在随后提供的书面声明中表示，此次股权交易双方并非关联企业。

　　税务人员对交易目标——R公司股权交易之前5年的审计报告进行了深入研究，发现R公司除持有北京A房地产开发有限公司50%股权外，在资金、购销等企业经营方面无其他任何活动，企业没有固定资产，企业收到的股息除分配给股东外，并无其他支配权。此外，审计资料还显示，R公司没有企业员工，所有日常经营活动均由RC公司的联营公司予以运作。

　　在掌握交易对象R公司基本信息的情况下，为确定股权交易价格是否合理，怀柔区国税局税务人员要求股权受让方F公司的母公司S股份公司协助调查，提供双方确定交易价格的相关资料。S股份公司表示，此次股权转让由于涉及我国境内A房地产公司，因此交易价格确定时参照了北京某资产评估有限公司对A公司的资产评估结果：A公司股东全部权益评估值为7.3亿余元人民币。

　　S股份公司提供的资料显示，按照R公司持股A公司股份比例对应的估值，RC公司和S股份公司双方对交易价格进行了多次磋商，最终双方确定的交易价格是3.4亿多元人民币。至此，税务人员已取得了对该项股权交易间接股权转让行为进行纳税判断的绝大部分关键性证据。

　　怀柔区国税局专业工作团队约谈了RC公司代表，面对税务机关出示的关键证据，迫于压力，RC公司承认，双方股权交易价格的确定是基于对我国境内A房地产公司的未分配利润、未过户及未出售住宅等全部权益评估价值。

　　举证约谈，税款入库

　　国税函〔2009〕698号文件和国家税务总局2015年第7号公告明确：非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。重新定性后应在中国缴纳企业所得税。

　　怀柔区国税局专业工作团队根据交易双方提供的资料，结合其他情报信息进行分析后认为，RC公司和S股份公司该项股权交易转让价格的确定基于我国境内A公司的估值，股权交易对象R公司为没有实际经营活动的空壳公司，该项股权转让交易不具有合理的商业目的。RC公司设立R公司并最终将其转让，只是将R公司作为转让A公司股权的“通道”，交易的实质为A公司50%股权。交易双方通过空壳公司转让股权，以及在最终交易时变更股权交易受让方为香港注册企业的行为，并不改变该项交易的实质目的。因此，应对该项交易重新定性，并对转让收益征税。

　　得知怀柔区国税局作出的判定结果后，RC公司委托其代表向北京市国税局求证。北京市国税局国际税务管理处支持了怀柔区国税局的判定结论，并依据我国相关法规政策，结合该项交易对RC公司代表进行了细致的税法宣传和讲解。经过多次沟通，面对税务机关提供的翔实证据和充分的法理依据，RC公司最终认可了税务机关的处理决定，缴纳了2724万元股权交易所得税。

信息，非居民税收监管的一把钥匙

　　点评人：北京市怀柔区国税局局长 张贻民

　　本案中，涉案企业选取的标的企业类型、采取的交易方法与方式，是跨国企业股权交易时惯常采用的避税模式。

　　表面上看，境外非居民企业RC公司向F公司转让本国企业R公司全部股权，股权交易双方都是非居民企业，整个交易过程也发生在境外，似乎与我国没有关系，我国没有征税权。但通过对交易目标——R公司资料进行综合分析，会发现其除持有我国境内A公司股权外，是一家没有实质经营活动的空壳公司。这表明非居民企业RC公司实际转让的是我国境内居民企业A公司50%股权，按照税收协定规定我国应享有征税权。

　　广泛采集交易双方涉税信息，深入分析正确判定股权交易行为实质，是本案税款最终成功征缴入库的关键。

　　由于该股权交易属间接转让，居民企业A公司营业执照和税务登记上投资方信息仍为R公司，未发生任何变化，因此存在一定的隐蔽性，如非交易一方临时发生变更导致税务人员深入调查，A公司股东易主并不容易被及时发现，这必然会给企业税收监管带来隐患。

　　有鉴于此，笔者认为，税务机关应进一步加强与其他部门的涉税信息交换和数据交流工作，通过畅通沟通渠道、建设网络信息平台等方式，与工商、商务、外贸等部门开展深度合作，广泛获取第三方涉税信息，同时加强国际税收情报交换工作，以此助力非居民企业税收征管，提升征管水平，维护国家税收权益。

　　来源：中国税务报   作者：董泽斌 周克林    2015.07.03