关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告解读

日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），就纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

第13号公告虽然言简意赅，但是意义重大。反映了国家对资产重组税收政策的支持。笔者认为，可以从以下几个方面对本公告进行理解和把握。

1．关于资产重组
在理解13号公告相关内容前，我们可以先了解一下资产重组的相关常识。

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。

2．纳税人在资产重组过程中，合并、分立、出售、置换所涉及的货物转让，不征收增值税。
本条是13号公告的核心和关键。此前，虽然学界也是认为合并或分立等方式涉及的货物转让不需要缴纳增值税，但是毕竟没有正式文件，在执行过程中，总是参照国税函[2002]420号文处理，纳税人心里没底儿。第13号公告的出台，使纳税人在具体操作过程中有了明确的政策支持。

3．通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。
本条的关键词有两个，即“实物资产”和“一并”。就是说资产重组的纳税人，在合并、分立、出售、置换过程中，必须将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力“一并”转让给其他单位和个人。也就是说，必须是转让企业全部产权的资产重组，即转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，才是不属于增值税的征税范围，不征收增值税。否则单纯的资产转让行为，无论单笔转让的资产金额多大，都应当征收增值税。

4．明确了无论是全部产权转让的重组交易，还是部分产权转让的重组交易，都可以享受资产重组增值税政策。
本条充分说明了国家对资产重组的产权转让的政策支持，只要是产权转让，不管部分还是全部，都可以享受资产重组相关增值税政策。否则，纳税人如果只是部分资产的剥离，还需要探讨是否能够享受资产重组增值税政策，不容易把握。国家税务总局2011年第13号公告的该项规定，使得资产重组交易增值税政策执行起来更加简单。

5．本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
这一条款很重要，说明本公告具有追溯力。也即是说，纳税人自2011年3月1日前已经发生的符合第13号公告规定的资产重组所涉及的货物，如果还未缴纳增值税的，可以按照本公告不缴纳增值税。

6．自2011年3月1日起，《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。