深证上[2022]13号 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 的通知

深证上[2022]13号        2022-01-07

各市场参与人：

　　为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，现予以发布，自发布之日起施行。

　　《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上〔2020〕125号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转(2021年修订)》(深证上〔2021〕333号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》(深证上〔2019〕699号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》(深证上〔2021〕335号)和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》(深证上〔2021〕336号)同时废止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

　　2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的说明

深圳证券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

　　目 录

　　第一章 总 则 

　　第二章 股东大会、董事会和监事会 4第一节股东大会 

　　第二节 董事会 

　　第三节 监事会 

　　第三章 董事、监事和高级管理人员 17第一节总体要求 

　　第二节 董事、监事及高级管理人员任职管理

　　第三节 董事、监事及高级管理人员行为规范

　　第四节 董事长行为规范

　　第五节 独立董事任职管理及行为规范

　　第四章 股东、控股股东和实际控制人 48第一节总体要求 

　　第二节 独立性

　　第三节 控股股东和实际控制人行为规范

　　第五章 内部控制

　　第六章 重大事项管理

　　第一节 提供财务资助

　　第二节 提供担保

　　第三节 募集资金管理

　　第四节 承诺及承诺履行

　　第五节 利润分配和资本公积金转增股本

　　第六节 员工持股计划

　　第七章 投资者关系管理

　　第一节 总体要求

　　第二节 投资者关系管理的形式和要求

　　第三节 投资者说明会

　　第四节上市公司接受调研

　　第五节 互动易平台

　　第八章 社会责任

　　第九章 附则

　　附件2

关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的说明

　　为优化上市公司自律监管规则体系，本所在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》(以下简称原上市公司规范运作指引)基础上，整合、修订形成了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《主板规范运作指引》)。

　　一、主要修订内容

　　修订后《主板规范运作指引》共9章325条。章节设置基本保留原有架构，其中原第二章“公司治理”变更为“股东大会、监事会和董事会”，原第五章“信息披露管理”不再保留并增加“内部控制”作为第五章。

　　(一)落实规则体系整合相关安排

　　1.完成与《股票上市规则》之间的内容迁移在日常监管过程中，原上市公司规范运作指引部分条款经过长期实践已日臻成熟，本次规则整合将此类条款提升层级、纳入《股票上市规则》相应章节，具体内容包括原上市公司规范运作指引中公司治理总体要求、股份及其变动管理、限售股份上市流通管理、业绩预告、业绩快报及其修正、日常经营经营重大合同、变更公司名称、会计政策、会计估计变更及资产减值等相关事项主要规定。此外，将《控股股东、实际控制人声明及承诺书》总体要求调整至《股票上市规则》，将《股票上市规则》关于《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的具体要求调整至《主板规范运作指引》(3.1.2至3.1.6)，并新增3个承诺书模板作为附件。

　　2.整合部分现行指引和指南根据构建简明规则体系的总体要求，本次整合将部分现行指引及指南统一归并至《主板规范运作指引》。其中将《上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》整合至第六章第五节“利润分配和资本公积金转增股本”，将《上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》整合至第三章第五节“独立董事任职管理及行为规范”，将《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》调整至第六章第六节“员工持股计划”，将《上市公司业务办理指南第8号——股东大会》关于互斥提案设置原则、股东提出临时提案的相关要求、法律意见书的披露要求等部分重要内容调整至第二章第一节“股东大会”。

　　3.将部分内容调整至其他自律监管指引将原上市公司规范运作指引第五章第四节“内幕信息知情人登记管理”和第五节“信息披露的内部控制”整体调整至《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》，原第六章第一节“证券投资与衍生品交易”纳入《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，原第三章第八节“股份及其变动管理”纳入《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》。

　　(二)强化对关键少数及重点领域监管

　　1.强化对控股股东、实际控制人的监管要求控股股东、实际控制人作为对公司治理及内部控制各项机制有效运行具有重大影响的“关键少数”，本次修订强化了对相关主体的监管：一是亮明“不得隐瞒控制权”的监管原则，为了确保关键少数归位尽责，本次修订增加了“不得隐瞒控制权”和“控制权披露”条款(4.1.2、4.3.9)，强化公司与控股股东、实际控制人之间股权和控制关系的披露要求，严防股东通过隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等方式逃避监管;二是增加对控制权转让事项的总体要求，明确控股股东及实际控制人应该维护公司控制权稳定(4.3.5)，在确有必要转让控制权时应当维护公司和中小股东利益(4.3.6);三是强化控股股东、实际控制人维护上市公司独立性的要求，明确接受财务公司服务监管要求(4.2.4)，增加“担保决策独立”条款，控股股东、实际控制人不得强令、指使公司违规对外提供担保(4.2.7)。

　　2.强化对董事、监事及高级管理人员监管要求一是新增对财务负责人的专门要求，明确财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任(3.3.30);二是整合了董事、监事及高级管理人员(以下简称董监高)针对特定主体存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益行为的报告义务(3.3.32);三是明确本所将在违规责任认定过程中，对董监高采取有效措施消除违规行为不良影响或在违规行为被发现前积极主动采取纠正措施等予以考虑(3.3.33)。

　　3.强化承诺事项监管一是明确承诺事项重点监管领域，要求上市公司的实际控制人等主体在首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约时限(6.4.4);二是针对追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，要求明确说明调整后是否实现盈利承诺(6.4.6)。

　　4.督促审计委员会尽职履责为了督促专门委员会在公司治理中尽职履责，本次新增多项条款(2.2.6至2.2.12)，列举了审计委员会对内部审计、财务报告审阅等事项的具体职责与关注义务，重点对财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等特定情形下审计委员会的履职要求做出规范。

　　5.引导股东合规行使股东权力一是明确股东提出股东大会临时提案的，不得存在超出提案规定时限、不属于股东大会职权范围等负面情形，对于不存在相关负面情形的临时提案，明确召集人不得拒绝将提案提交股东大会审议，防范召集人以审查提案为名阻碍股东的行使权力(2.1.6);二是完善征集投票权制度安排，明确征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份(2.1.10);三是结合《证券法》修订情况，针对违规举牌事项，明确违规买入的股份不得行使投票权(2.1.17)。

　　(三)响应市场发展需求，补齐规则短板

　　1.引导公司合规开展投资者关系管理近年来，部分公司在投资者关系管理活动中通过互动易平台、调研活动中“蹭热点”现象屡禁不止，为了引导公司合规开展投资者关系管理活动，本次修订将本章内容从原有18条扩充至5节共31条，主要包括以下方面：一是在总体要求部分列举了本所在日常监管中所发现的投资者关系管理活动常见负面情形(7.1.1);二是增设“投资者说明会”一节，明确了各类应该及时召开投资者说明会的特定情形;三是增设“上市公司接受调研”一节，强调了公司在各类调研和采访活动的事前、事中及事后的关注事项;四是增设“互动易平台”一节，针对近年来部分公司在互动易平台蹭热点导致的信息披露违规情形，明确上市公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司的影响、不当影响公司股价。

　　2.落实企业社会责任，强化环保事项披露一是明确“深证100”样本公司应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告，同时鼓励其他有条件的上市公司披露社会责任报告(8.4);二是进一步倡导上市公司在环保领域践行社会责任，列举了年度社会责任报告中应披露的涉及环境保护相关信息(8.7);三是明确属于环境保护部门公布的重点排污单位的上市公司或者其重要子公司，应当根据法律法规和本所相关规定在年度报告中披露相关环境信息(8.9)。

　　二、征求意见及采纳情况

　　为强化开门立规、民主立规，《主板规范运作指引》于2021年12月在本所上市公司业务专区向深市全体上市公司征求意见，共收到66家公司提出的86条意见、建议。本所对反馈意见进行了认真研究，对其中合理可行的23条建议予以采纳，情况如下：

　　(一)公司治理

　　一是针对征集表决权公告披露后公司就临时提案发布股东大会通知补充公告的情形，删除“征集人可以不就临时提案进行补充征集”的条款(2.1.10);二是针对需要“出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”的事项，根据上位规则将第(七)项由“回购股份”完善为“以减少注册资本为目的回购股份”，并将“修改公司章程”完善为“修改公司章程及其附件”(2.1.18)。

　　(二)董监高任职管理和行为规范

　　一是补充高级管理人员提出辞职的生效条件，并进一步明确在董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数等情形下公司“应尽快”完成补选的要求(3.2.8);二是删除董监高在离职后需将离职报告报监事会备案的要求(3.2.9);三是明确董事、监事存在应被解除职务而未解除情形的，相关董事、监事投票无效(3.2.10);四是落实上位规则相关要求，明确独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担(3.5.18)。

　　(三)重大事项管理

　　一是结合上位规则对于禁止性财务资助的相关要求，优化对于财务资助相关规定适用情形的表述(6.1.1)和资助对象的其他股东原则上应当同比例提供财务资助的相关要求(6.1.5);二是参照《股票上市规则》明确向控股子公司提供担保时子公司资产负债率的口径为“最近一期财务报表资产负债率”(6.2.6);三是针对上市公司全部募集资金项目完成前因项目终止出现节余资金的情形，完善相关表述(6.5.22)。

　　(四)其他

　　一是完善投资者关系管理机制相关要求，明确董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作(7.1.3);二是为了避免增加上市公司负担，删除对“现场召开的投资者说明会应同时进行网络直播”的要求，仅保留“投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行”的原则性要求(7.3.1)。

　　其余意见主要集中在建议简化董监高候选人简历内容要求和向控股子公司担保的披露要求、延长上市公司补选董事、监事空缺的期限等，鉴于规则的必要性、合理性以及实际执行效果等因素，暂未采纳，未来将视市场发展情况进一步研究考虑。