股权变更登记如何才能通过市场登记管理部门的完税证明查验

　　前不久，税务局小姐姐又遇上了一个新问题。

　　一、问题

　　有位纳税人问：今年公司实施股权激励计划，公司几个管理层都获得了限制性股票的激励，前天已经授予了，最快也得到二年后才能解禁。可在市场主体登记管理部门办理股权变更登记时，说是要提供个人所得税完税凭证。后来知道是限制性股票激励，又说要税务局的备案资料。到税务局去咨询备案，却又被告知要到限制性股票解禁后才能备案，那还不得等到二年后啊。这不能变更股权这个股权激励还能不能要啊?

　　小姐姐一听，这还真是个问题。

　　二、困惑

　　限制性股票和股票(权)期权、股权奖励等都是常见的股票(权)激励工具，《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)规定，限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票(权)，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股票(权)。在公司的激励方案中，激励对象被授予限制性股票时，一般都是按照预先确定的条件免费或以较低的折扣价格授予。

　　《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。其限制性事项可通过公司章程予以约束，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，限制性股票自授予后，激励对象即应作为有限责任公司股东及时进行登记。但是2019年施行的新《个人所得税法》规定：个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

　　从2019年到2021年，全国各省、自治区、直辖市税务局和市场监督管理局相继联合发布通告，就股权转让个人所得税(或个人转让股权)有关事项进行明确，一般都包括三个方面的内容：

　　一是自然人股东转让股权，在办理市场主体变更登记机关前先行办理股权转让个人所得税纳税申报，或是由受让人代扣代缴。

　　二是股权转让个人所得税由被投资企业所在地主管税务机关管理。

　　三是市场主体登记机关办理股权变更登记前应当查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证。

　　公司实施股权激励计划，无论是否符合财税〔2016〕101号文件规定的条件递延纳税，都需要在股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得时确认所得，并依法缴纳或是递延到转让时按照“股权转让所得”缴纳个人所得税。《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号)规定，实施股权激励的公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送对应《股权激励个人所得税延期纳税备案表》，进行备案。其中：股票(权)期权和股权奖励取得权益的时间和税务备案的时间相差一个月，而限制性股票，因为在解禁时才予以备案，与股权变更时间差异一般按年计算，难以做到先纳税后变更，即便是递延纳税，也难以先备案后变更。

　　即便是2021年10月，《关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号)规定，实施股权(股票)激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》，还是难以解决这个先纳税后变更的时间要求。

　　三、破局

　　就在税务局小姐姐左思右想都不行的时候，突然灵光一现，发现自己是被股权激励个人所得税政策误导了。

　　原来，市场主体登记机关在登记公司股票(权)变动情况时，并不是每次都需要查验个人所得税完税凭证。《个人所得税法》规定的查验事项，仅限于股权交易的转让人是自然人的情形。市场主体登记机关在自然人个人转让股权在变更登记前，应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。请注意，不是查验激励对象(即“受让人”)的个人所得税完税凭证，而是转让股票(权)的自然人(即“转让人”)应当依法缴纳的个人所得税。

　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关;扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。结合新《个人所得税法》及相关法律法律规定，对于股权转让个人所得税缴纳，应区别两种情形分别处理。

　　一是自然人转让非上市公司股权转让人自行申报缴纳个人所得税。依据《关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》(国家税务总局公告2018年第62号)纳税人取得财产转让所得，“应当在取得所得的次年6月30日前，按相关规定向主管税务机关办理纳税申报，并报送《个人所得税自行纳税申报表(A表)》”的规定，转让人个人应在股权办理变更登记前，自行办理纳税申报。

　　二是自然人转让非上市公司股权受让人扣缴个人所得税。《个人所得税扣缴申报管理办法(试行)》(国家税务总局公告2018年第61号)“扣缴义务人每月或者每次预扣、代扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》”的规定，依法扣缴并在次月15日内申报解缴。同时，依据61号公告规定，受让人(即扣缴义务人)应当在扣缴税款后，及时向纳税人提供其个人所得和已扣缴税款等信息，供市场主体登记管理部门查验。

　　四、结论

　　税务局小姐姐这么一分析，纳税人一下子就明白了，原来按照公司股权激励计划，激励对象在被授予限制性股票时，到市场主体登记管理部门登记股权时，需要查验的不是自己股权激励的个人所得税完税凭证，也不是一定要查验完税凭证。只有当公司用于股权激励的限制性股票(权)来自公司个人股东的存量股票(权)时，才需要查验个人股东转让股票(权)应当依法缴纳的个人所得税完税凭证。这个完税凭证根据不同的申报方式，可能是税票，也可能是扣缴税款证明信息。