中国证券监督管理委员会公告2022年29号 上市公司投资者关系管理工作指引

上市公司投资者关系管理工作指引

中国证券监督管理委员会公告2022年29号        2022-4-11

　　现公布《上市公司投资者关系管理工作指引》，自2022年5月15日起施行。

　　中国证监会

　　2022年4月11日

　　相关附件：

　　附件1：上市公司投资者关系管理工作指引.pdf

　　附件2：《上市公司投资者关系管理工作指引》修订说明.pdf

　　附件1：

上市公司投资者关系管理工作指引

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范上市公司投资者关系管理工作，加强上市公 司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，提高上市 公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》等有关法律法规和规章等，制定 本指引。

　　第二条 本指引适用于依照《中华人民共和国公司法》设立 且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境 外注册地、上市地法律法规的事项外，对境内的投资者关系管理 工作参照本指引执行。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的 ，从其规定。

　　第三条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利 行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作 ，加强与投资者及

　　潜在投资者之间的沟通 ，增进投资者对上市公司的 了解和认同， 以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

　　第四条 上市公司投资者关系管理的基本原则是：

　　(一)合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履 行信息披露义务的基础上开展 ，符合法律、法规、规章及规范性 文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度 ，以及行业普遍 遵守的道德规范和行为准则。

　　(二)平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应 当平等对待所有投资者 ，尤其为中小投资者参与活动创造机会、 提供便利。

　　(三)主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理 活动 ，听取投资者意见建议 ，及时回应投资者诉求。

　　(四)诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应 当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任 ，营造健康良好的市场生态。

　　第五条 本指引是上市公司投资者关系管理的基本行为指 南。上市公司应当按照本指引的精神和要求开展投资者关系管理工作。

　　上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理 人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。

　　第六条 倡导投资者提升股东意识，积极参与上市公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。

　　倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化。

　　第二章 投资者关系管理的内容和方式

　　第七条 投资者关系管理中上市公司与投资者沟通的内容

　　主要包括：

　　(一)公司的发展战略;

　　(二)法定信息披露内容;

　　(三)公司的经营管理信息;

　　(四)公司的环境、社会和治理信息;

　　(五)公司的文化建设;

　　(六)股东权利行使的方式、途径和程序等;

　　(七)投资者诉求处理信息;

　　(八)公司正在或者可能面临的风险和挑战;

　　(九)公司的其他相关信息。

　　第八条 上市公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者 关系管理工作。通过公司官 网、新媒体平台、电话、传真、电子 邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、 证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式 ，与 投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，上市公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

　　鼓励上市公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者 的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

　　第九条 上市公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮 箱等 ，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真 友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。

　　第十条 上市公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和 运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨 询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

　　上市公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关 系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

　　鼓励上市公司通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已 开设的新媒体平台及其访问地址，应当在上市公司官网投资者关 系专栏公示 ，及时更新。

　　第十一条 上市公司可以安排投资者、基金经理、分析师等 到公司现场参观、座谈沟通。

　　上市公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

　　第十二条 上市公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟 通交流公司情况 ， 回答问题并听取相关意见建议。

　　第十三条 上市公司及其他信息披露义务人应当严格按照 法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披 露义务 ，披露的信息应当真实、准确、完整 ，简明清晰 ，通俗易 懂 ，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第十四条 上市公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地 点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投 资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提 供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。

　　上市公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会 召开前 ，与投资者充分沟通 ，广泛征询意见。

　　第十五条 除依法履行信息披露义务外，上市公司应当按照 中 国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会 ，向投资 者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明 会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事 长或者总经理应当 出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明 原 因 。

　　上市公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说 明会情况，具体由各证券交易所规定。投资者说明会应当采取便 于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。

　　第十六条 存在下列情形的 ，上市公司应当按照中 国证监 会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

　　(一)公司 当年现金分红水平未达相关规定 ，需要说明原 因;

　　(二)公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组;

　　(三)公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核 查后发现存在未披露重大事件;

　　(四)公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑;

　　(五)其他应当召开投资者说明会的情形。

　　第十七条 上市公司在年度报告披露后应当按照中 国证监 会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会 ，对公司所处行业 状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。上市公司召开业绩说明会应当提 前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视 频、语音等形式。

　　第十八条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保 护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等 维护投资者合法权益的各项活动 ，上市公司应当积极支持配合。

　　投资者与上市公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调 解。投资者提出调解请求的 ，上市公司应当积极配合。

　　第十九条 投资者向上市公司提出的诉求，上市公司应当承担处理的首要责任 ，依法处理、及时答复投资者。

　　第二十条 上市公司应当 明确区分宣传广告与媒体报道，不 应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

　　上市公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

　　第三章 投资者关系管理的组织与实施

　　第二十一条 上市公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

　　(一)拟定投资者关系管理制度 ，建立工作机制;

　　(二)组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动;

　　(三)组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求， 定期反馈给公司董事会以及管理层;

　　(四)管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平 台;

　　(五)保障投资者依法行使股东权利;

　　(六)配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益 的相关工作;

　　(七)统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况;

　　(八)开展有利于改善投资者关系的其他活动。

　　第二十二条 上市公司应当结合本公司实际制定投资者关系管理制度 ，明确工作原则、职责分工、工作机制、主要内容、 方式渠道和工作要求等。

　　第二十三条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管 理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

　　第二十四条 上市公司需要设立或者指定专职部门，配备专门工作人员 ，负责开展投资者关系管理工作。

　　第二十五条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

　　(一)透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法 披露的信息相冲突的信息;

　　(二)透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信 息;

　　(三)选择性透露或者发布信息 ，或者存在重大遗漏;

　　(四)对公司证券价格作出预测或承诺;

　　(五)未得到明确授权的情况下代表公司发言;

　　(六)歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披 露的行为;

　　(七)违反公序良俗 ，损害社会公共利益;

　　(八)其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

　　第二十六条 上市公司从事投资者关系管理工作的人员需 要具备以下素质和技能：

　　(一)良好的品行和职业素养 ，诚实守信;

　　(二)良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相 关法律、法规和证券市场的运作机制;

　　(三)良好的沟通和协调能力;

　　(四)全面了解公司以及公司所处行业的情况。

　　第二十七条 上市公司可以定期对董事、监事、高级管理人 员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加 中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上 市公司协会等举办的相关培训。

　　第二十八条 上市公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库 ， 以电子或纸质形式存档。

　　上市公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理 档案。档案的内容分类、利用公布、保管期限等由各证券交易所具体规定。

　　第二十九条 中 国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理及相关主体的行为进行监督管理，对存在重大问题 的 ，督促其采取有效措施予以改善;对违法违规的 ，依据《证券法》 等法律法规的相关规定采取监督管理措施或实施行政处罚。

　　第三十条 证券交易所、上市公司协会等自律组织，可以依 照本指引规定，制定相关自律规则，对上市公司投资者关系管理 进行自律管理。

　　第三十一条 中国证监会及其派出机构，证券交易所、上市 公司协会等自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者 关系管理状况进行评估评价，发布投资者关系管理的良好实践案 例和经验 ，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。

　　第四章 附 则

　　第三十二条 本指引 自 2022 年 5 月 15 日起施行。《上市公司与投资者关系工作指引》( 证监公司字[2005]52号)同时废止。

　　附件2：

《上市公司投资者关系管理工作指引》 修订说明

　　为贯彻落实新《证券法》和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)，进一步规范上市 公司投资者关系管理，中国证监会对《上市公司与投资者关系工作指引》(证监公司字[2005]52号， 以下简称《指引 (2005)》)进行了修订，形成了《上市公司投资者关系管理工作指引》(以下简称《指引》)。现说明如下：

　　一、修订背景

　　强化投资者关系管理，是提高上市公司质量的重要举措， 也是投资者保护的重要内容。2005 年 7 月，中国证监会发布 了《指引(2005)》，作为上市公司开展投资者关系管理工作 的基本行为指南。实施以来，在指导上市公司开展投资者关 系管理、推进上市公司规范运作、保护投资者合法权益等方 面发挥了积极作用。近年来，随着资本市场全面深化改革的 不断推进、证券市场基础制度的不断完善，对上市公司加强 投资者关系管理提出了新要求;上市公司投资者关系管理实 践积累了新做法新经验;互联网的发展使投资者关系管理方式产生了新的变化;资本市场双向开放也带来了一些新情况， 因此有必要梳理总结近年来上市公司具体实践，对《指引 (2005)》进行修订和完善，这也是贯彻落实好新《证券法》 的重要举措。

　　二、主要修订内容

　　(一)进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和 原则。一是从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进 行界定。二是明确《指引》适用于依照《公司法》设立且股 票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。在境内发行股票或者存托凭证并上市的境外公司参照执行。三是确 立合规性、平等性、主动性和诚实守信等四条基本原则。

　　(二)进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方 式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化。一是适应互 联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关 系管理传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资 者教育基地等新兴渠道。二是对投资者说明会的召开情形和 要求作出专条规定，提升投资者说明会质量和效果，使其真 正成为公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。三是明确上 市公司投资者关系管理工作的主要职责，并要求公司制定制 度机制，提升《指引》的可操作性。四是落实新发展理念的 要求，在沟通内容中增加上市公司的环境、社会和治理(ESG) 信息。五是明确上市公司承担诉求处理的首要责任。六是明确上市公司建立健全投资者关系管理档案保管和利用机制。

　　(三)进一步明确上市公司投资者关系管理的组织和 实施，同时强化对上市公司的约束。一是在操作层面，进一 步明确上市公司投资者关系管理的制度制定、部门设置、责 任主体、人员配备、培训学习等内容。二是强化上市公司“关 键少数”的主体责任，除董事会秘书、专门人员外，对上市 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 也提出要求，明确他们在投资者关系管理中的禁止情形。三 是倡导投资者提升股东意识，依法行权维权，形成理性成熟 的投资文化。四是明确中国证监会及其派出机构依法对上市 公司投资者关系管理进行监督管理。五是明确证券交易所、 上市公司协会等自律组织，制定自律规则进行自律管理。六 是明确监管部门、 自律组织和投资者保护机构，可以对上市 公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布良好实践案例 和经验，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。