对资管产品纳税和开票几个重要问题的判断

    资管产品增值税管理文件《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）发布后至现在，资管行业增值税纳税工作应该怎样开展，下一步应该怎样去做，业内有很多讨论，大家目前比较期待的是有关部门可能会出台的细则文件。随着7月1日征税时间点的临近，资管行业内正确执行税收政策的紧迫感也在增加。目前最困惑的问题是有一些重要细节问题应该怎样具体操作不得而知，因此很多企业感觉束手无策，只能选择继续等待，但是完全被动等待显然不是最好的办法。
 

由于工作关系，笔者对资管行业的增值税征管问题有过一些调研，对企业在实际操作中的困难有所了解，在这里想对大家关注的一些重要问题做一个预判性分析，希望能够对大家有所帮助。本人深知，在具体政策未出台之前，做一些肯定性的判断是非常有风险的事情，其难度相当于考前押题，如果将来押偏了题“名师”声誉扫地是小，耽误学生前程是大。但是本人也绝非胡乱猜测，凭借对增值税和征管规则的了解，个人判断即便难免有所偏颇，但也不至于南辕北辙，只要能对大家有所帮助就可以了。

一、怎么理解“资管产品管理人”的概念

资管产品管理人是增值税的纳税人，应把资管产品管理人理解为一个税收法律上的主体，也就是说应该把管理若干资管产品的机构作为增值税纳税人，而不应把其管理某个产品作为增值税纳税人，这里也涉及到现实的税收征管问题，假如把每一个资管产品作为增值税纳税主体进行管理，其纳税人登记、税种核定、开票核定等与一个实体公司无异，这些理财产品存在数量极大，且成立注销频繁，这将耗费巨大税收征管资源。因此从节约征税成本的角度上看也不可能把具体的资管产品视作增值税纳税人，并进行单独申报。

以上这个判断是资管行业目前进行一系列准备工作的前提，如果这个前提把握不准有可能将导致工作复杂化。

二、不同资管产品可以合并申报增值税销项

这个问题是大家目前普遍关心的问题，根据现行的增值税申报规则，不同资管产品的增值税应该是可以合并申报销项的，但是不会允许盈亏任意互抵。对此问题，作者将从税收征管层面和经济层面分析。

首先说一下不同资管产品件不允许盈亏互抵的申报过程。假如某资管产品管理人，管理三个资管产品，第1期，资管产品A产生盈利，本期产生销项税10元；资管产品B亏损，产生销项税为0元，对应得亏损额乘以税率为-9元；资管产品C盈利，产生销项税为7元。本期该资管产品管理人将申报销项税为10+7=17元。

第2期，资假设管产品A产生盈利，本期产生销项税仍然为10元；资管产品B盈利，产生销项税为20元；资管产品C盈利，产生销项税仍然为7元。本期该资管产品管理人将申报销项税为10+（20-9）+7=28元。假如第2期资管产品B仍然亏损或者盈利额产生的销项税小于9元，资管产品B第2期的销项税仍然为0元。但是负差不能跨年度结转。

以上的申报方法是按单个产品汇总正负差，当然也有可能按所有产品汇总计算正负差。这两种方法从比较长的周期来看差别不大。例如，以上两个例子，如果企业分别按这两种方法申报，第1、2期累计申报的销项税都是45元。本人认为可以供纳税人选择适用，一经选定36个月内不能改变。

再看进项税问题。根据本文第一条的前提，资管产品不是纳税人，因此与单个产品相关的进项税比如咨询、发行等费用的进项税是属于资管产品管理人的进项税，完全可以正常汇总后在取得当前合法有效凭证的前提下抵扣所有销项。如果与某个资管产品相关的进项是贷款服务产生的进项税，不可以抵扣。

其实这就像生产实体产品的纳税人一样，不管生产多少种产品，也不管各产品盈亏怎样，没有必要为每个产品单独核算进销项税。

可能有人会说汇总申报会促使有些企业人为制造差异进行避税。我认为不必担心这个问题，因为资管行业中业绩考核的压力非常大，产品盈利是企业生存的根本，因此，任何牺牲业绩的做法都不可能长期存在下去，对于税收立法者来说，个别极端情况完全可以忽略。

以上两种申报思路是比较基础的做法，建议相关企业可以预先按不同方法测算，根据自身实际经营情况进行准备。

三、产品嵌套开票问题

这个问题涉及多种产品模式下的开票，内容较多，在此只说一个基本做法。可以根据每层业务对应环节开票给对方资产管理人。开票应该是在增值税纳税主体的资产管理人之间，单个资管产品不是增值税纳税人，不应该以资管产品的名义开票或受票。有很多资管产品业务本质上是债权类产品，属于增值税的贷款服务，这类产品在中间嵌套交易过程中，受票方取得的进项税额不能抵扣销项税。

四、资产出表后的纳税主体问题

这个问题在资产证券化中比较普遍，在此省去很多分析过程，直接说分析的结论。基础信贷资产出表后，即信贷资产收益权转让后，不能认为银行就免除了缴纳增值税的纳税义务，银行仍然应根据基础信贷资产的债权债务关系缴纳增值税和开票。理由是，虽然银行把该信贷资产的所有权和风险都全部转让出去，但是没有改变基础信贷资产中的物权关系，即原借贷合同没有变更。

建议有相关业务的企业，关注基础信贷资产出表后仍然存在的纳税义务问题，不要遗漏申报。

以上几个观点，出自作者撰写的调研内容的一部分，其中还有介绍各种不同产品交易模式下的纳税和开票等问题。这些内容将待条件成熟的时候发布。