企业重组税收策划业务指引(试行)

　　第三节 设计策划方案

　　第二十六条 依据收集的数据与信息，结合政策分析、参考的案例以及企业组织构架基础上，项目负责人设计可能存在的不同税收策划方案，分析和确定各项重组标的资产在不同重组方案下的各税种的税收成本、税收风险、资金需求及可操作性。

　　第二十七条 重组税收策划方案应尽可能详细地分步骤设计，并须明确提出方案实施的前置条件、政策依据、步骤顺序、实操要领等。

　　第二十八条 提供重组税收策划方案时，可根据目标实现及业务实际情况，选择重组方式。

　　第二十九条 选择法律形式改变税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

　　(一)对利用公司、自然人、个体户、合伙企业以及个人独资企业股东身份而改变企业为有限责任公司的，视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业处理;

　　(二)对其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，有关企业纳税事项由变更后企业承继。

　　第三十条 选择债务重组税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

　　(一)充分理解债务重组的定义。债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。若按照双方协议或法院裁定，债权人实质未做出让步，只是将债权换成了其他资产，则不属于债务重组的范围。

　　(二)分解交易内容。债权转股权应分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失;以非货币资产清偿债务应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产转让的所得或损失。

　　(三)合理策划享受企业所得税递延纳税政策。企业债务重组确认的应纳税所得额符合条件的，可在5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额;对于债权转股权业务，债务清偿和股权投资两项业务暂不确认所得或损失。

　　第三十一条 选择资产收购税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

　　(一)合理策划享受企业所得税递延纳税政策，对股权支付比例与收购资产比例符合特殊性税务处理条件的，转让企业(被收购企业)无需确认转让所得;

　　(二)资产收购选择特殊性税务处理，在重组后的连续12个月内，取得资产方不改变重组资产原来的实质性经营活动，转让企业(被收购企业)股东不转让所取得股权;

　　(三)合理利用整体并购策略，收购标的企业全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，享受增值税优惠政策;

　　(四)合理利用作为非债权人收购破产企业土地、房屋权属时，安置员工达到一定比例，享受契税优惠政策;

　　(五)收购标的资产是否涉及不征税收入等税收优惠，关注税收优惠延续性。

　　(六)对于100%直接控制的居民企业母子公司之间以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间的资产收购，关注资产划转和资产收购的区别及适用性。

　　第三十二条 选择股权收购税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

　　(一)合理策划享受企业所得税递延纳税政策，对股权支付比例与收购股权比例符合条件的，被收购企业股东无需确认股权转让所得，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关企业所得税事项保持不变;

　　(二)股权收购若选择一般性税务处理，合理策划通过提前分配利润，将应税转让所得转为免税分配所得，降低股权转让税收成本。

　　(三)对于100%直接控制的居民企业母子公司之间以及受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间的股权收购，关注股权划转和股权收购的区别及适用性。

　　第三十三条 选择企业合并税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

　　(一)合理策划享受税收优惠，符合条件的企业合并，享受企业所得税、增值税、契税及印花税等税收免征或递延纳税政策，除房地产企业外，合并双方可以享受免征土地增值税;

　　(二)合理策划亏损弥补事项，根据情况选择一般性税务处理或特殊性税务处理。对特殊性税务处理，被吸收合并企业亏损按限额在规定年度内由吸收合并方弥补;对一般性税务处理，被吸收合并方按清算、分配处理，股东按收回股权投资处理;

　　(三)合并选择特殊性税务处理，取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权，合并企业12个月内不改变被合并企业资产原来的实质性经营活动;

　　(四)合理策划增值税留抵税额结转，对被合并企业注销时留抵税额策划转移至合并方抵扣。

　　第三十四条 选择企业分立税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

　　(一)合理策划享受税收优惠，对符合条件的企业分立事项，享受企业所得税、增值税、契税、印花税等税收免征或递延纳税政策，除房地产企业外，公司分立可以享受免征土地增值税;

　　(二)分立选择企业所得税特殊性税务处理，须满足分立企业在重组后的连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动，分立企业原主要股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　第三十五条 选择资产(股权)划转税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

　　(一)资产(股权)划拨特殊性税务处理对会计处理应符合相关规定。

　　(二)合理策划享受企业所得税递延纳税政策，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产符合条件的，双方不确认所得;

　　(三)选择特殊性税务处理划转取得股权(资产)，须满足股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动;

　　(四)合理策划享受企业接收股东划入资产作为资本金(包括资本公积)可以不计入收入总额的优惠政策;

　　(五)合理利用划转资产行为免征契税等税收优惠政策。

　　第三十六条 选择非货币性资产投资税收策划方式时，应关注的重点包括但不限于以下事项：

　　(一)合理策划享受以非货币性资产对外投资递延纳税政策，对以非货币性资产投资按公允价值计算确认转让所得，在不超过5个纳税年度分期均匀确认企业所得应纳税所得额;

　　(二)对外投资分期确认所得，投资项目5年内注销或转让的，应在注销或转让当年一次性确认所得;

　　(三)合理策划享受非货币资产对外投资土地增值税、契税等税收优惠政策。

　　第四节 方案数据测算及对比分析

　　第三十七条 涉税服务人员根据重组策划方案，设置评价方案的试算指标，形成测算结果，以便对各个方案进行量化评价。

　　第三十八条 在试算过程中应就试算指标、计算方法、试算前提及试算假设与委托人进行沟通，并按照各因素对委托人的重要程度有侧重地进行试算与分析。

　　(一)设置测算指标：测算指标应体现重组税收策划方案的税收成本、纳税风险、经营效益等结果;

　　(二)进行测算并形成测算结果：制定表格、清晰简练文字描述等多样式呈现测算结果，以便委托人直观了解测算结果。

　　第三十九条 重组税收策划方案设计试算数据，应重点关注包括但不限于以下事项：

　　(一)策划方案确定计税基础及应纳税金额时，若存在税收法规政策与财务会计规定不一致的，应以税收法规政策为准。税收法律法规政策没有明确规定的，可参考财务会计规定;

　　(二)策划方案引用各项资产公允价值时，应为非关联双方在自愿和公平交易条件下所确定的价格。对于公允价值难以认定的，可参考引用评估公司等第三方中介机构的评估结果;

　　(三)策划方案设计中企业与其关联方之间业务往来的交易价格，应当按照与独立第三方的交易价格、交易方式等要素进行确认计量，不应直接以减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额为目标调整交易价格。

　　第四十条 对比分析是涉税服务人员从多维度评价分析策划方案的过程，体现服务成果的专业、客观及谨慎，通过对比方法展示不同策划方案的优势及不足，重点分析可能会阻碍企业重组正常推进，导致企业重组税收策划目标失败因素。

　　第四十一条 对比分析多方案试算结果，应体现方案税收成本，同时根据受托业务范围结合委托人提供的相关信息，分析各个策划方案对委托人的财务管理、资金成本等事项造成的影响，合理预估各个策划方案的管理成本和操作成本。

　　第四十二条 对比分析多方案政策适用性。结合政策法规解读策划成果，评价各个策划方案的适用性，分析其适用差距及贴合方法，突出税收政策适用性的风险评价，包括但不限于以下风险：

　　(一)重组税务备案风险。重组及其税务处理方案不符合主管税务机关政策执行口径，导致无法报请主管税务机关备案;

　　(二)不具备合理商业目的风险。重组交易无实质的商业目的，明显带有以减少、逃避税收为唯一或主要目的的嫌疑，被主管税务机关认定交易架构和交易方式安排不当;

　　(三)重组后税收政策延续风险。企业正在执行的税务政策、享受的税务优惠政策因重组因素不再继续符合政策导致重组效果出现折扣(方案失败)风险。

　　第四十三条 涉税服务人员将对比分析的结果进行归纳整理后，与委托人进行充分的沟通，关注策划成果与委托人经营目标的一致性，并经委托人认可。

　　第四章 业务记录与成果

　　第四十四条 税务师事务所提供企业重组税收策划业务，应当遵循《税收策划业务指引(试行)》和《税务师行业涉税专业服务程序指引(试行)》相关的规定编制工作底稿与业务报告。

　　业务成果包括出具税收策划报告、方案分析文档、方案试算底稿等。

　　第四十五条 企业重组税收策划报告包括封面、前言、背景、法规依据、策划方案、分析比较内容、实施取向以及附件等基本要素。

　　第四十六条 企业重组税收策划报告中背景资料是根据委托人所提供以及与委托人沟通后所掌握的数据信息，经过整理后提炼出与企业重组税收策划服务相关的内容情况，具体应包括但不限于以下内容：

　　(一)委托人基本信息情况;

　　(二)委托人的具体目标;

　　(三)其他与委托人直接相关服务内容情况事项。

　　第四十七条 企业重组税收策划报告中列明与服务内容相关法律法规条款，法律法规条款繁多时可以对其内容进行归纳后列示。

　　第四十八条 企业重组税收策划报告中应提出税收策划方案并分析比较内容，包括但不限于：

　　(一)列示不同策划方案下的主要分析过程、方案实施步骤、方案测算结果、优势及不足评价;

　　(二)列示不同策划方案风险提示，在对策划方案内容、实施取向以及分析过程列出风险提示，提醒报告使用人可能存在的风险和不确定性。

　　第五章 附则

　　第四十九条本指引自2020年8月1日起试行。

　　附件：

　　1、企业重组税收策划业务报告（参考示例）

　　2、报告参考示例

中国税务师协会

2020年07月21日