企业重组税收策划业务指引(试行)

企业重组税收策划业务指引(试行)

——税务师行业涉税专业服务规范第3.4.2号

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范税务师事务所及其具有资质的涉税服务人员(以下简称“涉税服务人员”)提供企业重组税收策划业务执业行为，提高执业质量、防范执业风险，依据《涉税专业服务监管办法(试行)》（国家税务总局公告2017年第13号）和中国注册税务师协会《税务师行业涉税专业服务基本指引》、《税收策划业务指引(试行)》，制定本指引。

　　第二条 税务师事务所及其涉税服务人员承办企业重组税收策划业务适用本指引。

　　第三条 实施企业重组税收策划业务中，税务师事务所及其涉税服务人员除应当遵循合法合理、客观独立、审慎胜任、诚实信用等基本原则外，还应根据业务性质坚持以下原则：

　　(一)特定目标原则

　　税务师事务所及其涉税服务人员承办企业重组税收策划业务，应以与委托人约定的委托目标为核心开展服务。

　　(二)合理商业目的原则

　　税务师事务所及其涉税服务人员承办企业重组税收策划业务，应基于委托人的合理商业目的，服务过程和服务成果不得单纯以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，也不得向委托人建议只在形式符合税法规定，但与其经济实质不符的方式获取税收利益。

　　(三)诚信及保密原则。税务师事务所及涉税服务人员承办企业重组税收策划业务时，应当按照业务委托协议内容完整、真实地提供服务，并根据保密协议或业务委托协议中的保密条款内容为委托方提供的各项信息采取保密措施。

　　第四条 税务师事务所及其涉税服务人员提供企业重组税收策划服务，应当按照《国家税务总局关于采集涉税专业服务基本信息和业务信息有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第49号）、《关于进一步完善涉税专业服务监管制度有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第43号）要求，向税务机关报送《涉税专业服务机构(人员)基本信息采集表》和其他相关信息。

　　第五条 税务师事务所及其涉税服务人员提供企业重组税收策划服务，实行信任保护原则。存在以下情形之一的，税务师事务所及其涉税服务人员有权终止业务：

　　(一)委托人违反法律、法规及相关规定的;

　　(二)委托人提供不真实、不完整资料信息的;

　　(三)委托人要求违反本指引第三条的;

　　(四)其他因委托人原因限制业务实施的情形。

　　如已完成部分约定业务，应当按照协议约定收取费用，并就已完成事项进行免责性声明，由委托人承担相应责任，税务师事务所及其涉税服务人员不承担该部分责任。

　　第六条 税务师事务所及其涉税服务人员提供企业重组税收策划服务，应当遵循《税务师行业职业道德指引(试行)》的有关规定。

　　第七条 税务师事务所及其涉税服务人员应当遵循《税务师行业涉税专业服务程序指引(试行)》相关的规定，在接受企业重组税收策划业务委托前，项目负责人应当对委托人的情况进行了解和评估，充分评估委托人及其项目风险。重大项目应由税务师事务所主要业务负责人对项目负责人的评估情况进行评价和决策。

　　第八条 为确保企业重组税收策划业务顺利实施及业务质量，项目负责人应当根据项目的复杂程度、风险状况和时间要求等情况，遵循《税务师行业涉税专业服务程序指引(试行)》相关规定在实施企业重组税收策划业务前，编制企业重组税收策划总体业务计划和具体业务计划。

　　业务计划应确定工作目标、工作方案、时间安排、业务范围、人员分工、沟通协调、执行程序等事项。

　　第九条 税务师事务所及其涉税服务人员提供企业重组税收策划服务，应当按照《税务师行业质量控制指引(试行)》、《税务师行业涉税专业服务程序指引(试行)》和《税收策划业务指引(试行)》执行业务承接、业务委派、业务计划、数据信息收集、分析适用法律法规、分析参考案例、设计策划方案、方案数据测算、对比分析、业务记录及业务成果等一般流程。

　　根据承接业务的简易程度，可以选择仅执行部分程序，但需保证已执行程序足以支撑方案制定以及结论。

　　第二章 业务定义与目标

　　第十条 本指引所称企业重组税收策划业务，是税务师事务所依法接受委托，依据国家税收法律法规和政策及其他相关法律、法规规定，为委托人重组事项进行税收规划和安排，以达到管理税收成本，控制纳税风险，提高经营效益为目标的涉税服务业务。

　　第十一条 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及其他相关税收法律法规，重组方式具体分为企业法律形式改变、债务重组、资产收购、股权收购、企业合并、企业分立、资产(股权)划转以及非货币性资产投资等方式。

　　实务中注意区分企业重组方式的概念在不同政策环境下的内涵和外延，以便正确使用相应的法律法规。

　　企业重组税收策划应根据企业特定需求目标，选择有利于达成委托事项结果的方式。

　　第十二条 项目负责人在执行重组税收策划业务时，应充分关注本指引关于重组方式分类与实际业务涉及的其他文件中关于重组方式的协调与统一。两者存在差异的，应区分为形式性差异或是实质性差异处理，并做如下处理：

　　(一)对于形式性差异，项目负责人应关注两者关于重组概念描述及重组交易分类等文本描述差异，通过梳理技术性或语言性差异影响，合理分析以适用本指引;

　　(二)对于实质性差异，项目负责人应关注两者对于重组规则要素、具体交易内容、重组目的等实质性差异，通过比较交易内容和对价支付方式等差异，分析适用重组规则，统一协调妥善处理以适用本指引。项目负责人在业务承接与实施时应充分考虑分属不同领域法律法规政策中重组形式和内容上的差异和风险。

　　第十三条 企业重组税收策划具体涉及税种包括企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税及税金及附加等。具体策划涉及的税种应根据委托需求目标确定。

　　第三章 业务实施

　　第一节 数据与信息收集

　　第十四条 在进行数据与信息收集前，项目负责人应当考虑行业情况、业务模式、政策法规等因素，制定收集范围、收集口径及文档格式，要求委托人提供所需的相关资料。项目负责人书面列示资料清单，并告知委托人进行事前准备。

　　第十五条 数据与信息包括但不限于委托人企业组织构架、财务数据、纳税申报资料、内部管理信息和税法遵从度意愿等。对于资产收购、股权收购以及企业合并等涉及其他股权企业的，收集范围包括标的股权企业的数据与信息。

　　第十六条 开展企业重组税收策划业务时，可以通过资料采集、问卷调查与现场访谈等方式，收集与重组税收策划项目相关的数据与信息。

　　第十七条 以资料收集方式向企业开展的数据与信息收集，需涵盖重组策划涉及的各纳税主体企业资料，重点关注与本次交易直接相关的相关数据与信息收集，具体包括但不限于以下内容：

　　(一)营业执照、章程、企业组织构架等资料;

　　(二)各年度审计报告、企业所得税年度纳税审核报告、委托方执行的财务会计制度、各年财务帐册明细以及与重组相关的评估报告;

　　(三)业务涵盖的税收种类及税率等基本税收政策;

　　(四)纳税申报表资料，包括增值税申报表、企业所得税申报表以及其他各类税务申报表等资料;

　　(五)享受税收优惠、财政补贴等财政、税务、审计等相关部门的执法文书;

　　(六)被税务机关等处罚的决定书等;

　　(七)涉及重组相关的主管部门批准文件、政府产业引导文件或指引等资料;

　　(八)涉及重组的企业股东会、董事会决议文件等资料;

　　(九)涉及重组相关业务合同、文件等资料;

　　(十)涉及重组的各项资产负债账面价值以及计税基础，包括应收款项、固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产以及存货等;

　　(十一)其他能确定各纳税主体企业税收状况的资料。

　　第十八条 以问卷调查与现场访谈方式向企业开展的数据与信息收集包括但不限于以下内容：

　　(一)委托重组交易事项具体目标、背景及服务需求;

　　(二)与重组交易事项直接相关的经营战略、发展规划、企业经营等资料;

　　(三)与重组交易事项相关的业务形态、模式及流程等资料;

　　(四)委托人及管理层对税收政策法规执行与遵从度，是否存在滥用税收政策规避纳税义务问题;

　　(五)其他与重组事项相关的信息。

　　第十九条 对资产收购、股权收购以及企业合并等涉及并入目标公司履行数据与信息收集时，除上述资料外，还需收集包括但不限于以下内容：

　　(一)目标公司经营过程中对税务政策法规遵从情况，是否存在逃税、欠税、漏税、少缴税款及其他潜在税收风险的情况;

　　(二)目标公司所执行适用的相关纳税政策及税收优惠是否得到了有关税务机关的认可，是否具有合法性、稳定性;

　　(三)目标公司设立是否具有合理商业目的，根据其存续时间、经营情况等判断是否属于专为避税设立的壳公司;

　　(四)其他需要收集的相关信息资料。

　　第二十条 对所收集的数据与信息进行初步复核及整理，关注包括但不限于以下事项：

　　(一)审核收集的数据及信息在财务核算和纳税申报方面是否存在差错;

　　(二)分析收集的数据及信息是否恰当、真实和完整;

　　(三)分析收集的数据及信息是否与服务需求紧密契合，是否足够支撑方案制定。

　　第二十一条 对委托人情况理解不充分导致的分歧，涉税服务人员应重新调查或与委托人进行讨论、确认。

　　对涉及委托人重要事项及重大经济利益等资料，可要求委托人签字和盖章确认。

　　第二节 分析适用法律法规及参考案例

　　第二十二条 收集分析有关企业重组税收政策法规，分析或了解出台背景、执行对象、执行条件以及执行流程，分析法规政策与服务需求的匹配程度和差异点。

　　第二十三条 收集重组策划涉及的各纳税主体企业所在地区域性税收政策以及税务机关税收执法环境等资料。

　　第二十四条 涉税服务人员根据具体服务目标收集的信息和资料，研读相关的税收政策、法规及税收协定条款，确定政策法规的引用方向和基础。

　　对相关税收法律法规理解不同所导致的分歧，可以向税务机关或者专家学者进行咨询及讨论。在与税务机关或者专家学者进行沟通前，应告知委托人，沟通时应注意对委托人信息保密。

　　第二十五条 根据案例背景、策划条件、执行过程、及财税管理部门判定结果等信息，寻找类似的重组税收策划案例信息，并与委托人的数据与信息及服务需求进行差异分析，以此作为方案设计参考。