防范限时办结条件下的税务注销风险

　　税务注销被视为税务机关履行行政管理职能的最后关口。随着“放管服”改革持续深入，近年来税务机关推出了一系列简化税务注销程序的措施，有效推动了市场资源盘整，对税务人员的风险控制能力也提出了更高要求。实践中，承办人员往往将“限时办结”作为首要目标，放松了资料审核，企业注销后被发现存在税收违法行为的情况时有出现。基层税务机关如何化解税务注销简化流程与控制风险之间的矛盾，避免执法风险?笔者认为可以从三个层面着手。

　　事前：遵循“风险导向”分类处理

　　将税务注销工作与风险管理工作紧密相连，运用日常风险数据进行分类处理，既要为业务简单、风险较低的纳税人开辟快捷通道，也要及时发现潜在风险并投入检查资源。对于日常风险管理中综合风险等级较低的纳税人，向申请注销的当事人提示不实申报可能承担的法律责任，在当事人知晓且作出承诺的情况下，可以通过案头审核方式快捷完成注销审核;对于日常风险疑点较多的纳税人，必要时采取调账检查、实地调查等方式进行核实;对于有根据认为纳税人涉嫌偷逃骗税以及重大发票违法行为的，及时中止注销程序，移交稽查部门处理。

　　事中：依据“正面清单”尽职调查

　　为避免因注销调查的随意性导致的执法风险和廉政风险，税务机关可以引入“尽职调查”的理念和机制，基于特定的时限要求确定必经的调查内容，并列成工作清单。比如企业是否存在发票使用异常情形，清算时是否将库存商品或固定资产分配给股东，投资者是否存在长期未归还的借款。调查人员按工作清单完成调查事项后，可以认为已经履行法定职责，完成“尽职调查”，除非有证据证明调查人员存在违纪违法行为，否则调查人员一般无须就注销后发现的问题承担责任。

　　事后：运用“刺破法人面纱”规则维护税权

　　现行税收行政法律体系中，对于纳税主体丧失法人资格后税费及滞纳金的追缴并未提供法律依据。但从公法债权的角度，针对企业注销后发现的应缴未缴税费，应当认为税务机关对原企业的债权未得到清偿。因此，可以探索在民商法框架下维护税收债权的路径。

　　公司法第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此即“刺破法人面纱”规则。依据该规定，若公司股东通过提供虚假清算资料骗取企业注销的，税务机关可以要求股东就公司存续期间的欠缴税款承担连带责任。此外，民法总则第八十三条(亦是民法典第八十三条)进一步明确了上述规则适用于一切营利法人的出资人，扩大了该规则的适用范围。

　　纳税主体法人资格注销后，税务机关对其股东、出资人行使债权人权利时，因双方之间不存在直接的税收行政法律关系，税务机关只能通过提起民事诉讼要求有关当事人清偿税收债务。税务机关尽管不能直接行使税款追征权，但仍有可能借助民商法律维护税权，降低税收流失风险。

　　(作者系第四批全国税务领军人才学员)