企业股权转让款长期挂账，被追缴千万税款

　　近期，根据上级机关移交线索，大连市税务机关对A投资有限公司实施税收检查，查实该企业存在税前违规扣除投资损失、收到大额违约金未确认收入申报等违法事实。该局依法对该公司作出追缴企业所得税1394万元，加收滞纳金248万元的处理决定。

　　案情简介

　　不久前，大连市税务机关检查人员接到国家税务总局交办的专项检查任务：大连A投资有限公司（以下简称A投资公司）存在减持和协议转让股权行为，但未见该企业申报缴纳相关税款的记录，企业涉嫌少缴税款。接到检查指令，大连市税务机关迅速成立检查组，对A投资公司2014年～2016年的涉税情况立案检查。

　　检查人员了解到，A投资公司成立于1999年，注册资金1亿元，主营业务为项目投资、管理及进出口贸易等。

　　因案源疑点是企业股权转让行为涉嫌未缴税，而企业股权业务一般有特定的会计科目来进行会计核算，股权投资时一般记入长期股权投资项目，股权收益、损失和转让所得一般记入投资收益科目。因此，检查人员决定根据企业会计账簿上“长期股权投资”和“投资收益”科目所记载的经营信息，逐一核实企业股权转让业务是否存在问题。

　　检查人员发现，A投资公司的资产负债表、利润表信息显示，A投资公司2014年～2016年长期股权投资持续减少，平均每年减少1.5亿元，投资收益连年增加，2015年投资收益甚至达到了8.3亿元。

　　A投资公司长期股权投资的明细账显示，作为以投资为主业的企业，A投资公司持有企业股权众多，持有时间长，并且基本均是2014年以前的投资。同时，股权形式具有多样化特点，既有上市公司的股权也有非上市公司股权，既有境内企业的股权也有境外企业股权，并且股权转让的方式也不同，有书面协议转让也有股票市场转让。2014年～2016年，企业股权变动较为频繁，在此期间企业共减持了10多家公司股权。

　　企业所得税法规定，发生股权转让时主要对企业股权转让所得征税，股权转让所得一般为股权转让收入减去股权成本，股权转让所得在会计核算上记入企业投资收益科目。有没有所得，所得计算准不准确，是征收企业股权转让所得税的关键。

　　面对企业复杂的股权业务，检查人员经过分析，决定让A投资公司提供股权转让的所有合同和交易记录，同时将减少的股权与企业投资收益科目信息比对分析，以核查企业股权转让所得情况。

　　检查人员发现，A投资公司2016年“投资收益”科目记载了两笔金额，合计-760余万元。这是什么业务，为何是负数，难道是转让股权低于成本价吗？经向A投资公司财务人员了解，结合2016年企业所得税年度申报表资产损失税前扣除明细表，检查人员了解到，这笔账目是A投资公司境外股权投资不当，损失了760余万元，企业已在2016年企业所得税汇算时作了税前扣除处理。

　　按照《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局2011年第25号公告）规定，股权投资损失属于资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关提供资产损失证据材料，如股权投资计税基础证明材料、被投资企业破产公告等，并进行专项申报方能在税前扣除。

　　但A投资公司仅向检查人员提供了董事会同意该项损失作为投资损失核算的决议，却无法按照税法规定出示上述股权投资损失的相关证据材料，并且未按规定向主管税务机关作专项申报。因此，检查人员认为，企业该笔760余万元股权投资损失不符合税前扣除规定，应进行企业所得税纳税调整。

　　初查告捷。尽管A投资公司其他股权交易在“投资收益”科目中均有所得记载，但其所得计算是否准确，仍需进一步核实。检查人员继续对相关合同、交易记录、资金往来和账载数据等核查比对，同时联络市场监管部门等第三方开展外围调查。经查，企业检查期内其他股权转让收入核算准确，没有发现问题。

　　按照企业所得税法规定，股权转让允许扣除的成本应是历史成本，即初始投资成本。为了将案件查深查透，检查人员并未就此止步，提请审批后，将企业检查年限扩展到A投资公司具有转让股权行为的初始年度2007年。A投资公司自2007年~2016年间，发生了多次投资和转让股权活动，每家企业股权的初始投资成本究竟是多少，企业财务人员也无法说清楚。在此情况下，要核实交易情况，需要检查人员逐年统计梳理企业持有的各企业股权的长期股权投资成本。

　　检查人员仔细查阅了企业众多账簿中的大量数据。在此过程中，一笔异常会计记录引起了检查人员的注意：A投资公司2014年“其他应付款”科目中有一笔5000万元的资金，长年挂账，一直未作处理。账目明细信息显示，这笔资金的付款方为外地的M投资公司。对此，财务人员解释称，2014年12月，A投资公司与M投资公司签订股份转让协议，拟向M投资公司转让其持有的B公司股票，双方约定：“如购买方未能在约定时间内支付股权转让款，则其向A投资公司支付的5000万元定金不予退还。”最终因M投资公司未能履约，该项股权转让交易搁浅。按协议，A投资公司未退还对方定金，这笔5000万元款项正是该笔定金。

　　既然购买方未能履约，A投资公司为何未将该笔违约赔偿金作为收入处理？

　　对此，财务人员解释称，2015年1月，因M投资公司法定代表人涉嫌犯罪，调查期间这笔款项被公安机关冻结了，因担心有后续问题，谨慎起见，企业没有确认该项收入并申报缴纳企业所得税。随后，企业人员出具了公安机关冻结该笔资金的执法文书。

　　尽管A投资公司解释合理，提供材料也充分，但工作细致的检查人员还是到M投资公司所在地公安机关外调。经确认，该款项只冻结了6个月，早已于2015年8月解除冻结。检查人员认为，合同业务已终止，企业款项已收到，5000万元应作为违约金收入确认企业所得，按照税法规定，企业应就该项收入申报缴纳企业所得税。

　　对于检查人员的处理意见，A投资公司表示有异议。为此，检查人员对企业开展了解理式约谈，在向企业负责人和财务人员出示外调等证据的同时，耐心讲解相关税收政策，言明涉税违法给企业发展带来的巨大风险。最终A投资公司人员承认该笔违约金在收入核算和申报方面存在问题，并表示一定积极配合检查人员补缴税款。

　　值得一提的是，核查过程中，检查人员发现检查年度A投资公司因核算错误少计成本184万元。检查人员向A投资公司说明了情况，表示按照税法规定，允许企业在计算需补缴的企业所得税时，调减应纳税所得额184万元。

　　最终，大连市税务机关依法对A投资公司作出处理决定：对2016年企业违规税前扣除的股权投资损失760余万元、企业收到的5000万元违约金收入进行纳税调增，合计调增企业所得税应纳税所得额5760余万元；对2016年少计的股权成本184万元，调减企业所得税应纳税所得额。A投资公司补缴企业所得税1394万元，加收滞纳金248万元。A投资公司对处理决定未提出异议，并在规定的期限内如数补缴了税款。

　　明税观察

　　1、根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定“三、关于股权转让所得确认和计算问题：

　　企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

　　2、根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定：

　　企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

　　3、根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：销售货物收入；提供劳务收入；转让财产收入；股息、红利等权益性投资收益；利息收入；租金收入特许权使用费收入；接受捐赠收入；其他收入。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十二条规定，企业所得税法第六条第（九）项所称其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第六条第（一）项至第（八）项规定的收入外的其他收入，包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。