关于税总2015年60公告的处理探讨——以香港船务公司税收居民身份证明（TRC）为例

国家税务总局2015年第60号公告《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》发布后，我们收到不少在香港注册的船务公司的咨询，通过精细的筹划和安排，协助部分香港船务公司成功享受税收协定待遇。我们遇到的比较典型的咨询情况，见如下案例：

例：KC（香港）船务公司是在香港注册的公司，但只在香港的秘书公司进行日常的管理登记，实际的所有业务都是在广东某市开展，国家税务总局2015年第60号公告出台后，KC公司根据公告要求去香港税务局申请税收居民身份证明并填报一系列的表格，由于香港税务局审核严格，KC公司的经营模式被拒绝认定为香港税收居民，最终外汇资金结算被当地税务部门要求按30%的核定利润率缴纳运费收入7.5%的所得税。

针对以上案情我们一起来探讨。

• 行业背景

得益于改革开放，毗邻香港此经济龙头，香港回归二十年来，国内很多船东公司、船务公司（二船东）的起步大多采用这样的模式：在香港注册成立船东公司、船务公司（以下统称为船务公司），在内地实际运营、开展业务，同时根据内地和香港的两地双重不征税的政策，直接免交所得税、流转税。据不完全统计，此经营模式节税约为运费收入的10%－20%不等，收益非常可观。 

• 政策变动

随着国际税收合作越来越紧密，国家税务总局终于在2015年发布第60号公告《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》规定：“非居民纳税人需享受协定待遇的，应在纳税申报时自行报送或由扣缴义务人在扣缴申报时报送以下报告表和资料……”，要求船务公司提供一系列资料才能享受税收协定优惠，其中包括难度最高的由香港税务局出具的税收居民身份证明（TAXATION RESIDENCE CERTIFICATE）。 

• 变动影响

由于60号公告对享受税收协定待遇的要求发生变动，所有在内地开展业务的香港船务公司之前的节税运营模式纷纷受到了不同程度的影响，也面临着相应程度的风险，具体如下：

1. 外汇结算受阻。根据外汇管理部门的要求，所有外汇资金均应提供税务部门完税凭证才能结算，而税务部门根据60号公告要求船务公司提供一系列资料才能享受税收协定待遇，否则应按据实申报或按核定申报的方式完税后才能取得完税凭证，进而结算外汇资金。

2. 税负成本增加。根据外汇结算要求，采取核定申报是最简单直接申报缴税方式，由于船务公司该行业的核定利润率范围为15%－30%，因此核定申报的税负为运费收入的3.75%－7.5%。船务公司航线越多、业务越广，意味着付出的绝对税务成本越高。

3. 税收风险加大。国内税务部门犹如闻到血腥味的鲨鱼，发现外汇结算资金进行完税的事项后，非常可能将顺藤摸瓜，对在境内收取人民币的业务也要求香港船务公司补税，甚至要求对往年业务收入也进行补申报，香港船务公司甚至有可能因以上未及时申报的情况面临较大的罚款和滞纳金。 

• 应对措施

针对政策的变动及引起的影响，应对措施无非是以下三种：一是主动适应变化，符合税收协定待遇的范围和要求；二是被动接受税负成本和风险，利润空间受损；三是重新设立一家公司。出于公司多年来建立起的信誉和感情，一般股东都不愿意放弃原公司，同时也不愿意税负成本激增，因此绝大部分公司都视第一条措施是最适合最有效的选择。然而在实际执行中会遇到怎么样的困难或者风险，回到文章开头的例子，简要说一下。

例：KC（香港）船务公司是在香港注册的公司，但只在香港的秘书公司进行日常的管理登记，实际的所有业务都是在广东某市开展，因此2015年60号公告出台后，KC公司根据公告要求去香港税务局申请税收居民身份证明并填报一系列的表格，由于香港税务局审核严格，KC公司的经营模式被拒绝认定为香港税收居民，最终外汇资金结算被当地税务部门要求按30%的核定利润率缴纳运费7.5%的所得税。
 
被拒绝原因分析

香港税务局审核KC公司是否符合认定为香港税收居民，主要结合但不仅限于以下方面进行审核：

1. 公司的董事、员工情况；

2. 公司的办公室、固定资产情况；

3. 公司的业务开展情况；

4. 公司的决策、战略情况；

5. 公司的财务情况等。

6. 另外需要注意的是，一次不成功的申请历史将作为痕迹记录在案（black record），对以后重新申请将产生一定的影响。 

解决方案

根据我们成功为其他香港船务公司申请税收居民身份证明的经验，因此针对KC公司的情况，我们从公司组织架构、业务组成分类、人员安排、收入申报等方面重新进行了调整和筹划，初步获得了香港税务局税收居民身份的认定，并在未来三年内有效。节税成效显著，最大程度地降低了税负成本和税收风险。

相信还有不少香港船务公司也遇到类似的问题，欢迎大家一起研究讨论。由于香港税务局将追溯审查公司的情况，因此在此提醒，如果大家需要进行筹划，应及时提前部署谋划。