合肥首宗“资金池”避税案件结案

日前，针对安徽省合肥市某房地产开发企业利用“资金池”避税的案件顺利审核结案。该案历经两年多时间，企业最终主动补缴营业税等税费345.6万元。

此案经国家税务总局2014年立案，是今年合肥市地税局首例成功结案的反避税案件。该房地产企业在2007年~2009年间调拨资金给关联企业无偿使用。当地地税机关以重大稽查案件疑点为线索，启动特别纳税调整中的转让定价调查程序，遵循独立企业间应合理定价原则，严格按照税收征管法及特别纳税调整程序规定的流程开展工作。

经过反复磋商、协调和宣传解释，认定该企业利用资金池涉及不合理的关联交易定价，应收未收利息6226.92万元，应纳营业税311.35万元、其他税费34.25万元。

关联企业间拆借资金多发生于大型房地产开发企业、集团公司等关联企业之间，一旦违反关联企业间独立交易原则，就会少缴、不缴或者迟缴税款，侵蚀税基。合肥市地税局成功办结该案，对有效规范关联企业间融通资金的税收征管很有借鉴价值。

集团"资金池"的涉税风险及管控策略 <肖太寿>

　　所谓集团公司资金池系指集团公司将所有下属单位的资金统一汇总在一个资金池内，统一调度集团内部的资金使用，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用资金的下属单位收取利息的业务行为。资金池的运行模式主要分为两种，一是通过集团内部的结算中心运作，二是通过集团的财务公司运营。这两种"集团资金池"的现金管理模式涉及哪些税？存在哪些税收风险？又如何管控这些风险？本文先分析结算中心管理资金池和财务公司管理资金池的具体运营情况,然后对"资金池"管理中的税收风险进行分析,在此基础上,提出控制策略。
 
　　(一)集团"资金池"的运行模式

　　1、结算中心管理资金池的具体情况

　　集团母公司设立的结算中心是办理集团内部各成员现金收付和往来结算业务的专门机构，一般隶属于财务部门，不具有法人资格，也不具备经营金融业务的许可。结算中心主要借助网上银行对资金池进行管理。根据集团与银行之间就"资金池"业务签订的协议，集团及纳入"资金池"管理的下属企业必须在指定银行开户，采取收支两条线的方式。集团结算中心对于上存资金的子公司，一般按照银行同期活期存款利率支付息，对使用资金的子公司，一般按照银行同期贷款利率收取利息。这样，集团结算中心的收入来源由两部分组成，一是资金池存款在银行与拨付下级公司之间存在的利差收入。二是向子公司收取的贷款利息。
 
　　集团公司在计算营业税时，将贷款利息收入全额计征了营业税。根据与银行的协议，有些公司委托银行计算并代扣代缴，有些公司则自行计算缴纳。有的集团公司遵循谨慎性原则，未使用地税发票。如中煤能源集团，其向下属公司收取的利息收入未给对方开具正式发票，主要是由于集团公司认为自身为非金融机构，无法针对利息使用发票。对于资金池内的子公司而言，子公司从资金池中取得的收入为将存款上拨至总公司账户从而取得的利息收入。对于这部分利息收入，总公司认为是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入时也未缴纳营业税。
 
　　2、财务公司管理资金池的具体情况

　　与结算中心管理资金池不同，财务公司为集团子公司之一，具有独立的法人地位，是经中国银监会批准成立的非银行金融机构。财务公司提供的服务也类似于商业银行，主要功能是提供解决集团内部融资、资金信贷风险的平台。在运作中，财务公司同样采取收支两条线的管理，操作层面比结算中心模式更自由和便捷。简而言之，谁的钱入谁的帐，用款自由，存款有息。
 
　　在支付环节，成员单位可自主支配各自在财务公司帐户上的存款，只需在集团公司系统中给财务公司一个申请用款指令，财务公司即会将款项随时划拨至成员单位的指定银行帐户。在成员单位需要贷款时，可向财务公司申请，财务公司根据集团的长远规划，逐笔审批，将可动用资金池的资金贷予成员单位。
 
　　另外，也可通过银行同业拆借市场，调动资金满足成员单位用款需求。资金池只用于短期贷款，一般期限为3个月、6个月、1年。

　　作为财务公司，其收入主要由三部分组成。一是资金池在银行存款的利差收入。二是向成员单位收取的贷款利息收入。三是利用资金池资金做风险较小的一级证券市场的投资收入。由于财务公司的职能定位，投资收入只占一小部分。目前对于后两种收入，财务公司已按规定缴纳营业税，在票据使用上，主要使用自制的经银监局备案的票据，未使用地税发票。
 
　　(二)集团"资金池"管理中的涉税风险分析

　　1、"资金池"成员企业收到的资金池存款利息是否缴纳营业税

　　(1)结算中心管理的资金池

　　结算中心资金池模式下，子公司收取"资金池"存款利息是否缴纳营业税存在两种不同的观点：

　　①缴纳营业税

　　持这种观点的人认为：《营业税问题解答(之一)的通知》(国税函发[1995]156号)第十条规定：贷款属于"金融保险业"税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。根据这一规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按"金融保险业"税目征收营业税。集团结算中心不是金融机构，集团与各子公司之间又是不同的法律实体，"资金池"导致了不同法人账户间资金的转移，也就是说形成了公司之间的借贷，根据上述规定，子公司收到资金池账户的存款利息应缴纳营业税。
 
　　②不缴营业税

　　持这种观点的人认为："资金池"只是企业集团资金管理的一种方式，它与一般的公司之间借贷性质上有所不同。"资金池"成员企业在集团公司的监管下可以自由支配各自在资金池内的资金，其资金使用模式更像项目公司在银行的存款，所以，"资金池"成员企业取得的利息收入实质上与银行存款利息收入并无二致，按现行的营业税规定不需要缴纳营业税。