桂地税办函[2016]106号 广西壮族自治区地方税务局办公室关于转发《股权激励和技术入股个人所得税政策口径》的通知

　　例2 李某2016年9月以其所有的某项专利技术投资作价100万元入股A企业，获得A企业股票50万股，占企业股本的5%。若李某发明该项专利技术的成本为20万元，入股时发生评估费及其他合理税费共10万元。假设后来李某将这部分股权以200万元卖掉，转让时发生税费15万元，李某应如何计算纳税?

　　解析：李某专利技术投资入股，有两种税收处理方式：一是按照原有政策，在入股当期，对专利技术转让收入扣除专利技术财产原值和相关税费的差额计算个人所得税，并在当期或分期5年缴纳;二是按照新政策，专利技术投资入股时不计税，待转让这部分股权时，直接以股权转让收入扣除专利技术的财产原值和合理税费的差额计算个人所得税。

　　按原政策计算：

　　李某技术入股当期需缴税，应纳税额=(100万元-20万元-10万元)×20%=14万元

　　转让股权时李某也需缴税，应纳税额=(200万元-100万元-15万元)×20%=17万元

　　两次合计，李某共缴纳个人所得税31万元。

　　按递延纳税政策计算：

　　李某入股当期无需缴税。

　　待李某转让该部分股权时一次性缴税。转让时应纳税额=[200万元-(20万元+10万元)-15万元]×20%=31万元

　　虽然政策调整后，李某应缴税款与原来一样，但李某在入股当期无需缴税，压力大大减小，待其转让时再缴税，确保有充足的资金流。

　　例3 接例2，若李某选择递延纳税后，李某最终仅以40万元合理价格将股权卖掉，假设转让股权时税费为5万元。则转让时李某该如何计税?

　　解析：根据递延纳税相关政策，李某转让股权时，按照转让收入扣除技术成果原值及合理税费后的余额，计算缴纳个人所得税。因此，虽然李某的股权转让收入较当初专利技术投资时作价降低了，但其仍根据股权转让实际收入计算个人所得税，李某技术成果投资入股风险大大降低。

　　应缴税款=[40万元-(20万元+10万元)-5万元]×20%=1万元

　　14.对员工低价从雇主处取得的股权，既不符合递延纳税条件，又不属于上市公司股权激励的，如何计税?

　　答：根据101号文件规定，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股权的，如不符合递延纳税条件的，应当在个人取得股权当期按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。具体计税时，按照个人实际出资额低于公平市场价格的差额确定应纳税所得额，参照35号文件有关规定计算纳税。同时，62号公告对于公平市场价格的确定进行了明确，上市公司股票按照股票当日的收盘价确定，非上市公司股权依次按照净资产法、类比法、其他方法确定。其中，净资产按照上年末净资产确定。

　　15.新三板挂牌公司实施股权激励，该适用哪个政策?

　　答：101号文件第四条第(五)项规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照通知第一条规定执行。也就是说，在新三板或其他产权交易所挂牌的企业，属于非上市公司，应按照非上市公司相关税收政策执行。

　　16.员工在一个纳税年度内，多次取得不符合递延纳税条件的股权形式的工薪所得，税收上该如何处理?

　　答：62号公告规定，对于员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股权形式工资薪金所得的，与递延纳税股权分别计算，具体计税方法参照国税函〔2006〕902号文件第七条规定执行。也就是说，对一年内多次取得的股权形式工资薪金，需合并后再按照上述计税方法计算纳税。

　　17.个人持有递延纳税非上市公司股权期间公司在境内上市了，税收上如何处理？

　　答：纳税人因获得非上市公司实施符合条件的股权激励而选择递延纳税的，自其取得股权至实际转让期间，因时间跨度可能非常长，其中会出现不少变数。如果公司在境内上市了，员工持有的递延纳税股权，自然转为限售股。根据101号文件第四条第（二）项规定，相关税收处理应按照限售股相关规定执行。具体包含三方面：

　　一是股票转让价格，按照限售股有关规定确定。

　　二是扣缴义务人转为限售股转让所得的扣缴义务人（即证券机构），实施股权激励的公司、获得技术成果的企业只需及时将相关信息告知税务机关，无需继续扣缴递延纳税股票个人所得税。

　　三是个人股票原值仍按101号文件规定确定，也就是说，转让的股票来源于股权激励的，原值为其实际取得成本；来源于技术成果投资入股的，原值为技术成果原值。若证券机构扣缴的个人所得税与纳税人的实际情况有出入，个人需按照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定，向证券机构所在地主管税务机关申请办理税收清算。

　　18.非上市公司实施股权激励递延纳税期间不符合优惠条件了，税收上如何处理？

　　答：根据101号文件和62号公告规定，非上市公司实施股权激励递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再符合7项递延纳税条件中第4至6项的，不能继续享受递延纳税优惠，应在情况发生变化的次月15日内按不符合条件的计税方法计算纳税。

　　19.个人持有递延纳税股权期间取得转增股本收入，税收上如何处理？

　　答：依据税法，企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。同时，根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），中小高新技术企业转增股本，个人股东可分期5年缴税。但是，个人持有递延纳税股权期间，发生上述情形的，根据101号文件第四条第（四）项规定，因递延纳税的股权产生的转增股本收入，应在当期缴纳税款。

　　20.递延纳税股权财产原值应该如何确定?

　　答：根据101号文件，非上市公司股票(权)期权的财产原值按照行权价确定，限制性股票按照实际出资额确定，股权奖励的原值为零，技术成果投资入股的财产原值即为技术成果的原值。若纳税人同时取得了多项享受递延纳税政策的股权，应按照加权平均法计算财产原值，并且不与其他方式取得的股权成本合并计算。

　　对于单独取得股票(权)期权、限制性股票、股权奖励或以技术成果入股，财产原值的确定并不困难。对于同时取得多项享受递延纳税政策的股权，主要应把握两点：一是需要按照加权平均法进行统筹计算;二是与其他方式出资取得的股权进行分别计算。

　　例4 赵某为A企业核心技术人员。2016年9月，赵某以个人发明的专利技术作价100万元入股A企业，取得A企业股票20万股，该技术成果原值为10万元，赵某选择了递延纳税。2017年6月，赵某以自有房屋作价50万元，取得A企业股票5万股。2017年10月，赵某出资60万元自股东林某手中购买A公司股票5万股。此外，2017年1月份，A企业实施了符合条件的股票期权激励，赵某于2020年5月份以8元/股的价格行权获得5万股，赵某选择了递延纳税。赵某的股票原值如何计算?

　　解析：根据政策规定，赵某递延纳税部分的股票和非递延纳税部分的股票分别计税，原值也分开计算。

　　递延纳税股权部分：赵某递延纳税的股票由以技术成果投资入股和股票期权两部分构成。

　　递延纳税的股票原值=技术成果的原值+股票期权的行权总价=10万元+8元/股×5万股=50万元

　　递延纳税的股票每股原值=50万元÷(20万股+5万股)=2元/股

　　非递延纳税股权部分：赵某非递延纳税的股票由房屋投资入股和直接购买两部分构成。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号发布，以下简称“67号公告”）规定，这两部分的股票原值也需要进行加权平均计算。在不考虑其他因素情况下，赵某非递延纳税的股票原值按如下方法计算：

　　非递延纳税的股票原值=50万元+60万元=110万元

　　非递延纳税的股票每股原值=110万元÷(5万股+5万股)=11元/股

　　例5 接例4，假如赵某此前在2018年6月份以8元/股的价格行权取得股票1万股，并当期缴纳了个人所得税，则如何计算股票原值?

　　解析：由于该部分股票已经缴纳了个人所得税，因此不与递延纳税的股票部分进行合并，应与非递延纳税的股票进行加权平均计算。

　　赵某的非递延纳税的股票原值=8元/股×1万股+110万元=118万元

　　赵某递延纳税的股票原值仍为50万元。

　　21.递延纳税股权实际转让时，该如何计算纳税?

　　答：根据101号文件规定，实际转让股权时，视同递延纳税优惠政策的股权优先转让。

　　例6 接例4，若赵某2021年8月以100万元转让了5万股，其他税费忽略不计，如何计算纳税?

　　解析：根据政策规定，转让时视同递延纳税的股票优先转让，因此赵某应纳的个人所得税按如下计算：

　　应纳税所得额=100万元-2元/股×5万股=90万元

　　应纳税额=90万元×20%=18万元

　　例7 接例4，若赵某2021年8月以600万元转让30万股给B企业，其他税费忽略不计，如何计算纳税?

　　解析：赵某递延纳税的股票共25万股，非递延纳税的股票共10万股。若赵某转让了30万股，则视同递延纳税的部分全部转让，非递延纳税的部分转让了5万股。

　　对于A企业而言，此时需要考虑代扣赵某个人所得税的问题。具体计算如下

　　递延纳税部分的股票转让收入=600万元÷30万股×25万股=500万元

　　递延纳税部分应纳税额=(500万元-50万元)×20%=90万元

　　赵某非递延纳税的部分股票，具体计算如下：

　　非递延纳税部分的股票转让收入600万元÷30万股×5万股=100万元

　　非递延纳税部分应纳税额=(100万元-11元/股×5万股)×20%=9万元

　　22.以递延纳税的股权进行了非货币性资产投资，税收上如何处理?

　　答：个人以股权进行非货币性资产投资，《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定可以分期5年缴纳。但个人以技术成果投资入股选择递延纳税的，根据101号文件第四条第（四）项规定，个人以递延纳税的股权进行非货币性资产投资，须在非货币性资产投资当期缴纳税款。

　　23.个人享受股权激励和技术入股税收优惠需要办理哪些手续?

　　答：对于个人来讲，无论取得的是非上市公司符合条件的股权激励或上市公司股权激励，还是以技术成果投资入股，都无需本人到税务机关办理备案。相关备案手续由实施股权激励或接受技术成果投资入股的企业向税务机关报备。

　　个人取得非上市公司实施的符合条件的股权激励或者以技术成果投资入股享受递延纳税的，根据101号文件和62号公告的规定，需要在股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得、被投资企业取得技术成果并支付股权的次月15日内办理递延纳税备案，并且在每个纳税年度终了后30日内，还要向税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

　　个人取得上市公司实施的股权激励享受延期纳税的，需要在股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得的次月15日内办理延期纳税备案。

　　24.办理税收备案需要提交哪些资料?

　　答：非上市公司实施符合条件的股权激励，备案时需提交《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明、本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明(仅限股权奖励)等资料。

　　上市公司实施股权激励，备案时需提交《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议等资料。

　　个人以技术成果投资入股，备案时需提交《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果入股协议、技术成果评估报告等资料。

　　25.递延纳税股权转让时，企业如何扣缴个人所得税?

　　答：101号文件规定，企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。也就是说，虽然缴纳税款时点递延了，但企业扣缴义务并没有因此而消除。

　　需要注意的是，根据个人所得税法及67号公告相关规定，个人转让非上市公司股权，以受让方为扣缴义务人。这也意味着，个人转让股权，若为递延纳税的股权，由实施股权激励和取得技术成果投资入股的企业代扣代缴税款;对于非递延纳税的股权，则仍按照67号公告的相关规定，由受让方代扣代缴税款，并在被投资企业所在地申报缴纳。

　　例7中，赵某转让股权最终需要缴纳的个人所得税，90万元由A企业进行代扣代缴，9万元由B企业代扣代缴。