处置子公司股权确认投资收益的会计处理问题

　　1.案例及相关问题

　　D公司系C公司的全资子公司，处于初创期且存在大量的基本建设项目投资，净资产为负，C公司向D公司提供了5 亿元财务资助，并对D公司的 5亿元银行借款提供担保。

　　20X2年4月，C公司拟将D公司 100%股权转让给无关联第三方E公司。股权评估基准日为20X2年6月30日，股权转让协议签署日为20X2年9月30日，交易双方参考评估结果将股权转让价格定为5,000万元，同时约定如下条款：(1)20X2年6月30日至20X2年9月30日为股权转让过渡期，自20X2年10月1日起D 公司的损益归E公司所有;(2)协议生效之日起1个月内支付股权转让款5,000万元;(3)协议生效后买方E公司代D公司向卖方C公司偿还财务资助款5亿元，并协助将 D 公司的银行借款担保人从C公司变更为E公司;(4)股权转让款支付后，C公司将D公司的经营权、财产权移交给E公司并协助办理股权变更和资产过户等手续。

　　截至20X2年末，E公司已支付5,000万元股权转让款;受银行内部程序及E公司内部决策程序影响，E公司尚未支付财务资助款，亦未变更借款担保人，C公司对D公司的银行借款仍然承担连带担保责任;C公司向E公司移交了D公司的印章印鉴、财务资料、权属证书等资料，并配合办理完毕股权工商变更手续，E公司对D公司实际履行经营管理职责。

　　C公司认为，截至20X2年末，交易已履行必要的决策及审批程序，股权转让价款支付比例已超过51%，标的资产、业务移交工作已完成，E公司已享 D公司的实际经营权，D公司的控制权已转移给E公司，因此在20X2 年确认股权处置收益。

　　问题：C公司能否在20X2年确认D公司股权的处置收益?

　　2.参考意见

　　本案例中，交易标的为处于初创期且存在大量基本建设项目投资、净资产为负的公司股权，股权转让价格为5,000万元，同时约定代偿5亿元财务资助款及变更5亿元担保责任等条款。需要结合交易标的及受让方的基本情况及主营业务、受让方购买股权的目的、交易作价公允性及条款设置依据等因素，判断该交易是否具有商业实质及合理性。

　　仅就价款支付及控制权转移安排来看，通常情况下，对价支付往往与财产权属和控制权移交步骤相匹配。在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。

　　在本案例中，截至报告期期末，虽然5,000万元股权转让款已支付完毕，但5亿元财务资助款尚未支付。鉴于财务资助款远高于股权转让款，交易标的存在大量基本建设项目投资，可以合理推测仅收到5,000万元股权转让款而未收到5 亿元财务资助款，对出让方来说是不经济的，代偿财务资助款实际构成交易对价的一部分。如果C公司在没有就财务资助款代偿和担保变更与E公司达成合理的落实安排和制约手段情况下，就不可撤销地转移了对D公司的控制权，其商业合理性可能存疑。

　　另外，在标的公司控制权转移条件成就、C公司确认股权处置损益时，如果C公司对子公司债务的担保责任并未转移，处置日应当在合并报表层面就财务担保以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，损失准备抵减子公司股权处置产生的投资收益，同时根据被担保方D公司的还款能力和预计还款情况等因素判断履行连带责任的可能性，相应确认预计负债。

　　3 .相关规则

　　(1)同案例一【转让子公司股权丧失控制权时点的认定问题】。

　　(2)《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年)》

　　第六条 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

　　第二十一条 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

　　(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

　　(二)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

　　(三)不属于本条(一)或(二)情形的财务担保合同，以及不属于本条(一)情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

　　第四十六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　(四)企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条(三)规定的财务担保合同。

　　损失准备，是指针对按照本准则第十七条计量的金融资产、租赁应收款和合同资产的预期信用损失计提的准备，按照本准则第十八条计量的金融资产的累计减值金额以及针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。

　　第五十九条 对于适用本准则有关金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：

　　(四)对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

　　小结

　　在处置子公司股权的交易中，对子公司丧失控制权时点的判断将直接影响到子公司出表和确认股权处置损益的时点，并对相关会计期间的净利润产生较大影响。

　　企业会计准则应用指南规定了判断购买日的五项条件，实务中企业应当参照判断购买日的五项条件，并结合交易背景、协议约定及其他相关影响因素，按照实质重于形式的原则判断对子公司丧失控制权的时点。一方面要结合受让方背景及购买目的等判断交易的真实性、公允性和商业实质，仔细甄别受让方是否为隐形关联方，交易是否存在撤销风险，相关处置收益能否在当期确认;另一方面要结合交易条款综合判断股权相关的风险和报酬的转移时点，购买方是否已实质性承担标的相关风险。

　　另外，如果出售方在处置子公司股权后仍对子公司借款承担担保义务，应当在处置当期按照财务担保合同确认预计负债和信用减值损失，信用减值损失抵减子公司股权处置产生的投资收益，而非在股权处置后计提信用减值损失。

　　素材来源：

　　《深圳证券交易所会计监管动态第4期》，深交所表示为帮助会计师事务所了解和把握新形势下的监管要求，增强风险意识，本期《深圳证券交易所会计监管动态》聚焦年报相关事项，介绍了年报审计工作提示、典型执业质量问题、年底突击创利监管相关会计问题，以及近期政策资讯。