通过先增资、后定向减资的方式实现股权架构调整

首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)

　　税政解析与策略：

　　通过先增资、后定向减资的方式实现股权架构调整，是为了避免股权转让的巨额所得税，不公允增资没有税收风险，但不同比例减资风险极大!

企业增资和减资是否存在涉税风险?

　　企业在发展过程中常常需要对于注册资本进行调整，实务中有增资和减资两种相反的操作，问题是，增资和减资是否涉税?

01、增资的模式与涉税风险

　　我们这里所说的增资指注册资本的增加，按照现行的工商规定，注册资本增加不一定马上增加实收资本，因此需要将不同情况分开分析。

　　情况一：注册资本增加，实收资本不增加

　　某企业注册资本增加1000万元，但实收资本并未马上增加，这实质上只是股东约定了未来将会按照一定规则增加资本金，对于尚未发生的行为，当然不涉及任何税收风险。

　　情况二：注册资本增加，实收资本增加

　　某企业注册资本增加1000万元，实收资本同步增加1000万元，这意味着股东做了实际投入，那么又需要根据投入类型和股东身份进行分析：

　　1、股东投入为货币资金

　　股东无论是企业还是个人，均不涉税，取得投资企业也不涉税。

　　2、股东投入为股权

　　3、股东投入为房产、土地

　　4、股东投入为机器设备、存货等

　　情况三：注册资本不增加，实收资本增加

　　注册资本不增加，实收资本增加，其实不属于增资，仅仅是股东按照约定将资本金到位，具体涉税同情况二。

02、减资的模式与涉税风险

　　减资就是注册资本的减少，由于注册资本和实收资本不同步，同样可以分为以下情况：

　　1、注册资本减少，实收资本不减少

　　如果仅仅是注册资本减少，实收资本不减少，不影响企业财务处理和税务处理，直接在工商机关进行登记变更即可。自然也无需担心涉税风险。

　　2、注册资本减少，实收资本减少

　　如果注册资本减少，同步实收资本也减少，意味着股东要从公司实质减资，并按照比例拿走对应的净资产份额，这就会引发涉税风险。

　　情况一：净资产小于实收资本

　　对于减资企业而言，税收风险的关键在于股东要在减资中拿走什么资产?

　　对于减资股东而言，要看减资中是否有所得。如果出现净资产小于实收资本的情况下，意味着企业可能是有亏损的，如果发生减资，减资股东按照对应比例拿走自己的股东权益份额，会出现拿走的净资产少于对应的实收资本情况，也就是说减资中股东产生了损失，如果股东是企业，损失可以在自身企业所得税前扣除。

　　情况二：净资产高于实收资本

　　减资企业的情况同情况一，关键在于拿走的资产，此处不再赘述。

　　减资股东的情况同情况一恰好相反，由于净资产高于实收资本，减资股东在减资中得到的一定高于自身原始投入，必须缴纳企业所得税或个人所得税。

　　3、注册资本不减少，实收资本减少

　　这种情况基本不可能发生，如果有，也属于不规范的私下操作，此处不再讨论。

　　总结：

　　1、增资和减资都可能存在涉税风险，企业应当根据自身情况对号入座，而且这种风险不仅存在于企业，也存在于股东;

　　2、增资和减资涉税风险有两个关键，一个是涉及的资产类型，另一个是涉及的资产溢价或跌价。一般而言，资产类型决定增值税是否缴纳;资产溢价或跌价决定所得税是否缴纳。

　　来源：李舟财税圈  作者：李舟