债转股如何财税处理

　　“债转股”就是指企业的债权转股权，也称债务资本化，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。本文将债权方对债务人的债权转为债务人的股权的财税处理分析如下：

　　一、债转股的会计处理

　　(一)债务人的会计处理。将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益(营业外收入)。债务人的具体会计处理如下：

　　借：应付账款

　　贷：股本或实收资本

　　资本公积——股本溢价或资本溢价(按股票公允价减去股本额)

　　营业外收入——债务重组利得(按抵债额减去股票公允价值)

　　(二)债权人的会计处理

　　将债务转为资本的，债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照以非现金资产清偿债务的债务重组会计处理规定进行处理。债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入“营业外支出”;坏账准备的多提额抵减当期资产减值损失。由此可见债转股所得税问题，就在于其计入当期损益的收入或支出，营业外收入计算当期利润缴纳所得税费用，支出冲抵费用。债权人的具体会计处理如下：

　　借：长期股权投资或交易性金融资产(按其公允价值入账)

　　坏账准备

　　营业外支出——债务重组损失(当重组损失额大于已提减值准备时)

　　贷：应收账款(账面余额)

　　资产减值损失(当重组损失额小于已提减值准备时)

　　二、债转股的企业所得税处理

　　财务上，将债转股列为债务重组的一种方式。在所得税法上，债转股被视为两项业务同时发生，清偿债务和股权投资。从债务人的角度看，在清偿债务业务中一般会发生债务重组利得，按照《企业所得税法》及其实施条例的规定，该笔利得属于企业所得税应税收入;在股权投资业务中，由于债务人是接受增资的一方，没有所得税上的纳税义务。但根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定，企业发生债权转股权同时符合特殊性税务处理条件的，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。特殊性税务处理的条件：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(2)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(3)重组交易对价中涉及股权支付金额，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。(4)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　举例：甲公司欠乙公司货款100万元(乙公司未计提坏账准备)。由于甲公司财务发生困难，经双方协商，甲公司以增发20万份面值1元、每股市价3.5元的普通股偿债。该债务重组符合特殊性税务处理条件，并且选择特殊性税务处理。

　　甲公司会计处理：

　　借：应付账款  100

　　贷：股本  20

　　资本公积(股本溢价)  50

　　营业外收入(债务重组利得)  30

　　乙公司会计处理：

　　借：长期股权投资  70

　　营业外支出(债务重组损失)  30

　　贷：应收账款  100

　　甲公司股本溢价50万元不征所得税，债务清偿所得30万元也暂不确认，以后依法减资或清算时再计入应纳税所得，即按照税法规定其计税基础为30万元，而账面价值为0，形成应纳税暂时性差异30万元。如果预计以后不会减资也不会进行清算，则表明该暂时性差异在预计未来期间不会转回，对未来期间所得税没有影响，会计上不应确认递延所得税负债。

　　乙公司也应暂不确认股权投资损失30万元，同时长期股权投资的计税基础以原债权计税基础100万元确认，形成可抵扣暂时性差异30万元，如果符合会计上递延所得税资产确认条件，则应确认为递延所得税资产。如果乙公司拟长期持有该项投资，则该暂时性差异在预计未来期间不会转回，不会对未来期间所得税产生影响，会计上不应确认递延所得税资产。