总分公司or母子公司如何选择？

　　当企业经营规模不断扩大，需要开疆扩土之时企业都会面临着是选择总分公司的形式还是选择母子公司的形式去发展更加有利于企业?然而这两者并没有绝对的孰强孰弱，各有利弊各存千秋，所以这也就导致企业在选择时难免会犯选择困难症，本文笔者将从三个方面谈一些个人的看法，看看能否帮助大家减少一些选择成本。

　　一、法律主体考量

　　分公司：分公司的法律地位与子公司完全不同，虽然分公司营业执照上有公司字样，但是它不是真正意义上的公司，不具有企业法人资格，不具有独立法律地位，不独立承担民事责任，也没有自己独立的财产归属，其所有资产都是列入总公司名下，所以在法律责任的承担上属于命运共同体，“一荣俱荣、一损俱损”。

　　子公司：子公司具有独立法人资格，可以独立承担民事责任，母公司、子公司各为独立的法人，这是子公司与分公司的重要区别。子公司财产与母公司的财产彼此独立，有各自的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

　　从法律风险方面我们可以直观看到母子公司之间能够起到一个风险隔离的作用，而总分公司则是命运共同体共享利益共担风险。

　　二、企业管理考量

　　在企业管理方面，个人觉得要从企业管理文化和企业管理成本两个方面去看：

　　企业管理文化：企业文化是企业经营和发展的原始动力，是“司魂(公司的灵魂)”，一个契合自身气质的企业文化对于一家企业发展是至关重要的。因此在企业开疆扩土之时，对于行业差异比较大或者地区差异比较大的业务板块，可以考虑设立母子公司的模式，会更加有利于企业文化的建立和管理。

　　企业管理成本：成本管控是保证企业利润的关键因素，下面我们就从管理成本角度看一下总分公司和母子公司之间的优劣：1、分公司在设立环节和注销环节办理流程比较简单，耗费成本较低;2、如果企业从事行业需要办理资质，那么设立分公司的成本就会较低，因为分公司是非独立法人资格所以它可以和总公司共用资质，而子公司由于是独立法人则需要重新办理资质。3、分公司注册没有注册资本的要求，而子公司注册则需要注册资本，并且注册后必须要实缴到位。4、总分公司之间本身就是一个主体，分公司就相当于在某地设立的一个办事处，和总公司适用的相同的企业文化、管理制度，人员配置也比较统一，所以在管理上会更加高效方便;子公司和分公司不同，它是独立的法人，有自己的公司章程、有自己的董事会、有自己的企业文化和规章制度，所以对于母子公司来说在管理上有更大的独立性和自由性。5、人员结构配置方面，子公司人员结构需求会相比分公司更多，所以总分公司人工成本相对会节省一些。

　　三、财税考量

　　财务核算：在财务核算上面总分公司之间核算选择会更加自由一些但是人工成本也会更高一些，分公司可以选择独立核算也可以选择非独立核算，如果分公司选择独立核算那么分公司就需要自己先记账核算然后再统一发送至总公司，由总公司完成合并报表数据汇总工作(如果分公司较多，此项工作会耗费一定人力成本);如果分公司选择非独立核算所有票据资料都统一汇总至总公司由总公司统一核算。

　　母子公司之间核算方式只能选择独立核算，子公司根据自身经营的业务数据独立处理自己账务，无需将数据汇总母公司做合并，所以相较于分公司在财务核算上会节省一定人工成本。

　　增值税：此处需要注意的是分公司，在增值税上属于独立的纳税主体是根据所属地独立计算应税收入，并且独立适用增值税优惠政策，和总公司之间没有任何关系，也就是说不论是分公司还是子公司如果在所属地应税收入在500万以内都属于增值税小规模纳税人身份，并且可以适用增值税小规模纳税人优惠政策。因此对于增值税来说分公司和子公司不论是在交税方式还是优惠政策适用基本一致。

　　企业所得税：分公司和子公司在企业所得税上差异是非常大的，下面我们分别看一下两者有何不同：

　　分公司：在企业所得税上总分公司属于汇总纳税，简单说就是分公司每个季度末将本季度的财务数据上报总公司，由总公司进行数据汇总，然后再根据：“营业收入、职工薪酬、资产总额”三因素占比在总分公之间进行税金分配，最后各个总分公司之间根据各自分摊金额进行纳税。汇总纳税的优点就是总分公司之间的盈利和亏损可以拉通算总账，即分公司产生的亏损可以在总公司进行弥补，对于企业整体税负会有一定的均衡作用。(当然总分公司之间也可以做一些税收筹划设计具体参见笔者文章：总分公司如何纳税筹划?)。总分公司汇总纳税的缺点：一是会增加财务人员的工作难度和工作数量，因为总分公司汇总纳税财务人员需要根据总分公司企业所得税汇总纳税分配原则对税金进行二至三次分配工作(具体分配方式可参见笔者文章：实操：总分公司如何分摊预缴所得税金?收藏：总分公司企业所得税汇算清缴实操);二是分公司不能单独适用小微企业企业所得税优惠政策，需要将分公司数据汇总总公司后整体看是否满足小微企业的优惠条件，无形中提高政策适用门槛。

　　子公司：子公司企业所得税属于独立核算独立申报，处理起来相对比较简单，优缺点也很明显，优点就是：一、财务核算、纳税申报工作简单易操作;二是子公司可以独立去享受小微企业的企业所得税优惠政策：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%再减半计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。缺点就是所有的母子公司之间的盈利和亏损都是独立申报的，子公司产生的亏损只允许自己弥补。

　　写在最后：不论是总分公司还是母子公司都各有优势，本文笔者仅就三个方面提出建议当然还有很多需要关注和考量的地方，至于企业如何选择更有有利于自己，还要结合自身发展规划综合考量，选择一个适合自己的发展模式。
 

　　2008年11月的解析——

投资设厂：选择母子公司还是总分公司

　　许多企业为了组织专业化生产和产销一体化，有效降低采购成本，往往会投资设立或纵向并购控股一些上游企业，以获得协同效应。对这些上下游之间的企业，是采取具有独立法人资格的母、子公司形式还是不具有独立法人资格的总、分公司形式，从不同的角度分析有不同的观点，现从税收角度分析如下。

　　甲公司为了有效降低采购成本，在某市投资设立了上游企业丙公司，丙公司将生产的成品A产品销售给甲公司，作为甲公司的主要材料用于继续深加工；最后加工成B产品销售，B产品的加工周期较长，一般为2年。已知甲、丙公司均为增值税一般纳税人，增值税率为17%，城建税率为7%，教育费附加征收率为3%，企业未享受税收优惠政策，适用的企业所得税税率为25%。按2008年度财务预算分析，当年甲公司计划购入丙公司的A产品60000万元，并全部投入用于加工B产品，预计至2009年才加工完成并销售。假定丙公司产品销售利润率为20%。甲公司2008年实现销售收入100000万元，发生业务招待费800万元；丙公司2008年实现销售收入60000万元，发生业务招待费100万元。

　　方案甲公司投资设立的丙公司，不管是作为子公司还是分公司，其目的是为了降低采购成本，因此应将甲公司及其投资设立的丙公司作为一个整体考虑，两家公司发生的购销往来作为内部往来可以合并抵销，只有对外缴纳的税费支出，才会产生实际的现金流出和利润减少。

　　方案一，母、子公司形式。甲公司及其投资设立的丙公司均为独立法人企业，独立承担债权债务和承担民事权利，独立纳税。丙公司销售A产品60000万元给甲公司，按照《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，符合收入能够可靠地计量、成本能够可靠地计算、没有保留与所有权相联系的继续管理权及有效控制、合同已签订等收入确认条件，以产品销售利润率20%计算，当年实现利润总额60000×20%=12000万元，应缴企业所得税12000×25%=3000万元；同时，因销售A产品应缴印花税60000×0.3‰=18万元；同样甲公司购入A产品应缴印花税60000×0.3‰=18万元；购销业务合计应缴印花税18+18=36万元。甲公司购入丙公司的A产品用于继续加工，加工周期较长，产成品在第二年才销售。增值税方面，因双方为增值税一般纳税人，在凭票扣税的政策下，发生的购销业务可及时抵扣，不存在时间差问题。

　　根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰；甲公司发生业务招待费800万元，为此可税前扣除800×60%=480万元（低于100000×5‰=500万元）；丙公司发生业务招待费100万元，可税前扣除100×60%=60万元（低于60000×5‰=300万元）；两公司合计发生业务招待费800+100=900万元，可税前扣除的业务招待费480+60=540万元，招待费可抵税540×25%=135万元。

　　方案二，总、分公司形式。丙公司作为甲公司的分公司，不能独立承担债权债务和承担民事权利，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税问题的通知》（国税函〔2008〕828号）的规定，企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；（二）改变资产形状、结构或性能；（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（五）上述两种或两种以上情形的混合；（六）其他不改变资产所有权属的用途。甲公司使用分公司的产品，只作为内部处置资产，不视同销售确认收入，不计缴企业所得税；同时，因是总机构及其分支机构之间转移资产不需签订购销合同，不缴印花税。至于增值税，按照增值税有关规定，设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送到其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外，应视同销售，两家公司设在同一市区，增值税不需视同销售处理。

　　两公司合计发生业务招待费100+800=900万元，可税前扣除的业务招待费100000×5‰=500万元（低于900×60%=540万元），业务招待费可抵税500×25%=125万元。

　　分析上述方案中，很显然，方案二中，丙公司所销售的A产品的利润在2008年不计缴企业所得税，而是在2009年随着甲公司销售B产品，确认销售收入和甲公司实现的利润一并计税，相当于可延迟一年缴纳，按年利率6%计算，可节约银行借款利息3000×6%=180万元，可少缴印花税36万元；相对于方案一，两项合计税后多获利（180+36）×（1－25%）=162万元，但方案一比方案二多在税前扣除业务招待费，而抵税135－125=10万元。因此方案二较方案一税后多获利162－10=152万元，采取方案二为好。

　　点评上述分析结果主要是由于采取总、子公司形式，子公司的产品作为总公司用于继续加工的材料，子公司的产品在销售时，其所含的利润就要在当年计缴企业所得税，并且购销双方还要计缴印花税。而采取总、分公司形式，分公司只是总公司的一个生产部门，其加工的产品作为总公司用于继续加工的材料，只是属于内部处置资产，不视同销售确认收入，不计缴企业所得税。同时，因是总机构及其分支机构之间转移资产不需签订购销合同，不缴印花税。不过，因为有些费用在企业所得税前扣除有限额标准，如业务招待费、广告宣传费等，对这些费用，如采取母、子公司形式，子公司的产品所产生的销售收入可增加这些限额税前扣除费用的基数。另外，如果子公司能享受到小型微利企业的优惠政策，也要予以比较。因此，企业在采取方案选择时，要综合比较，从中选择一种有利的方案。

　　对以前许多公司采取母、子公司形式，原本可享受到一定的所得税优惠政策的子公司，随着新的企业所得税法统一了税收优惠政策，按照以产业优惠为主、区域优惠为辅的政策，很多企业原先筹划的环境已发生变化，为此企业应及时予以调整筹划方案，避免筹划不当造成的损失。

　　公司形式选择还需关注跨地区涉税问题，总、分公司跨地区经营的要关注所得税的就地预缴及增值税视同销售问题，根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2008〕28号）第十条规定，总机构设立具有独立生产经营职能部门，且具有独立生产经营职能部门的经营收入、职工工资和资产总额与管理职能部门分开核算的，可将具有独立生产经营职能的部门视同一个分支机构，就地预缴企业所得税。具有独立生产经营职能部门与管理职能部门的经营收入、职工工资和资产总额不能分开核算的，具有独立生产经营职能的部门不得视同一个分支机构，不就地预缴企业所得税。另外，按照增值税有关规定，设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送到其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外，应视同销售。企业应根据这些政策合理分析和筹划。　

　　来源：安徽国税局